นี่คือเรื่องราวของสามพี่น้องที่มีชีวิตอยู่เมื่อนานมาแล้ว ในยุคที่ช้างแมมมอธยังคงร่อนเร่เดินทางอยู่ในดินแดนอเมริกาตะวันตกเฉียงเหนือที่ยังอุดมสมบูรณ์

เคไน (เสียงพากย์โดย วาคิน ฟีนิกซ์) น้องชายคนสุดท้องในบรรดาพี่น้องสามคน เพิ่งจะได้รับสัตว์ที่จะเป็นสัญลักษณ์ประจำตัวของเขา ซึ่งดวงจิตที่ยิ่งใหญ่ จะเป็นผู้เผยให้เห็น เพื่อช่วยชี้นำเขาไปตลอดชีวิต เมื่อ ทานาน่า (เสียงพากย์โดย โจน ค๊อปแลนด์) (หมอผีประจำหมู่บ้าน) มอบหมีแกะสลัก ซึ่งเป็นสัญลักษณ์แห่งความรักให้กับเขา เคไนรู้สึกผิดหวัง เพราะเขาคาดหวังสิ่งที่สำคัญกว่านั้น อย่างเช่น สัญลักษณ์นกอินทรี (ซึ่งเป็นสัญลักษณ์ของความเป็นผู้นำ) ที่ ซิตก้า (เสียงพากย์โดย ดีบี สวีนนีย์) พี่ชายคนโตของเขาเคยได้รับ หรือหมาป่า (สัญลักษณ์แห่งความฉลาด) ที่ เดนาไฮ (เสียงพากย์โดย เจสัน เรซ) พี่ชายคนกลางของเขาได้รับ ซิตก้าพยายามปลอบใจเคไน แต่เดนาไฮกลับยั่วเย้าเขา อย่างไม่สนใจความรู้สึกของเคไน

หลังจากนั้นไม่นาน เคไนพบว่าหมีตัวหนึ่งเข้ามาขโมยข้องใส่ปลา เขาจึงหุนหันออกตามล่าหมีตัวนั้นไป พี่ชายทั้งสองของเคไนจึงเริ่มแกะรอย และออกตามหาเพื่อคุ้มครองเคไน แต่ในระหว่างการเผชิญหน้ากันนั้น ซิตก้าต้องยอมเสียสละตัวเอง เพื่อช่วยน้องชายทั้งสองของเขา ด้วยการทำลายธารน้ำแข็ง พี่ชายผู้กล้าหาญเหมือนกระโดดเข้าหาความตาย ในขณะที่หมีโผล่ออกมาจากผืนน้ำข้างใต้อย่างปลอดภัย

เคไนที่ไม่สนใจต่อคำแนะนำของเดนาไฮ และคำสอนเรื่องความรักของพี่น้อง ออกติดตามหมีตัวนั้น เพราะถือว่าเขาต้องรับผิดชอบต่อการตายของซิตก้า ในที่สุด เคไนได้เจอหมีและต่อสู้กัน และได้ฆ่าหมีตัวนั้นตาย ในวินาทีนั้นเอง ดวงจิตที่ยิ่งใหญ่ ซึ่งอยู่ในรูปลักษณ์ของแสงเหนือ ได้มาถึงตัวเคไน และเปลี่ยนเขาให้กลายเป็นสัตว์ที่เขาชิงชังที่สุด ขณะเดียวกัน เดนาไฮที่พบว่าน้องชายของเขาออกมาตามล่าหมี มาถึงที่เกิดเหตุหลังจากเคไนได้กลายร่างเป็นหมีแล้ว และได้เห็นภาพหมีตัวหนึ่ง ยืนคร่อมอยู่บนเสื้อผ้าที่ขาดเป็นชิ้น และหอกที่หักสะบั้นของเคไน เดนาไฮเข้าใจผิดคิดว่า น้องชายของเขาเพลี่ยงพล้ำให้กับหมี เดนาไฮที่เคยรักความสงบบันดาลโทสะ และลั่นปากสาบานว่า จะต้องตามล่าหมีที่ฆ่าน้องชายของเขาให้จงได้

เคไนต้องพบปัญหา ในการปรับตัวให้เข้ากับร่างหมีของเขา ทานาน่า หมอผีประจำเผ่าปรากฏตัวขึ้นและบอกเขาว่า วิญญาณของซิตก้า คือผู้ที่รับผิดชอบต่อการแปลงร่างของเขา และเคไนสามารถไปพบซิตก้าได้ ณ ภูเขาที่แสงเหนือสัมผัสพื้นโลก เคไนไม่รู้ว่าจะเริ่มต้นการค้นหาอย่างไร เขาทั้งหงุดหงิดและหวาดกลัว เมื่อได้เผชิญหน้ากับกวางมูสสุดทึ่มสองตัว ที่พูดด้วยสำเนียงแคนาดาที่ชื่อ รัตต์ (เสียงพากย์โดย ริก มอรานิส) และทุก (เสียงพากย์โดย เดฟ โธมัส) เมื่อเคไนพยายามอธิบายสถานการณ์ของเขา ให้กวางมูสทั้งสองตัวฟัง พร้อมกับถามทางที่จะไปยังภูเขาลูกนั้น พี่น้องกวางมูสกลับคิดว่าเขาเป็นบ้า และทำเป็นไม่สนใจเขา เคไนโชคร้ายไปกว่านั้น เมื่อเขาเกิดติดกับดัก และพบตัวเองต้องห้อยหัวอยู่บนต้นไม้ เมื่อลูกหมีช่างพูดที่ชื่อ โกด้า (เสียงพากย์โดย เจเรมี่ ซัวเรซ) ผ่านมา และเสนอจะช่วยเหลือเขา เคไนหยิ่งในศักดิ์ศรี และปฏิเสธการช่วยเหลือนั้น เพราะสิ่งสุดท้ายที่เขาต้องการ ก็คือการรับความช่วยเหลือจากหมี โกด้าพลัดพรากจากแม่ และนัดแนะกันว่าจะไปพบกันที่แซลม่อนรัน โกด้าต้องการหมีตัวโตที่จะพาเขาไปหาแม่ ในที่สุด เคไนยอมรับปากว่าจะพาโกด้าไปหาจุดนัดพบ ถ้าโกด้าช่วยเขาลงจากต้นไม้ ในไม่ช้า สองหมีจึงเริ่มออกเดินทาง เพื่อการผจญภัยและการค้นพบ

เดนาไฮออกตามล่าหมี ที่เขาคิดว่าเป็นผู้ฆ่าเคไนอย่างเอาเป็นเอาตาย โดยหารู้ไม่ว่า หมีกับน้องชายของเขาก็คือคนเดียวกัน ขณะเดียวกันนั้น โกด้าและเคไนได้เดินทางข้ามดินแดนตอนเหนือ ผ่านถ้ำน้ำแข็ง ที่ราบที่เต็มไปด้วยน้ำแข็ง ทุ่งน้ำพุร้อน และช่องแคบลวงตา

ที่แซลม่อนรัน เคไนได้พบการต้อนรับอย่างอบอุ่น จากบรรดาหมีที่มารวมตัวกัน เพื่อฉลองเทศกาลประจำปี และนั่นทำให้เขาเริ่มละทิ้งความเกลียดชังหมี ที่เคยฝังรากลึกอยู่ในใจ ผลของการเดินทางครั้งนี้ เคไนเริ่มตั้งคำถามในทุกสิ่งที่เขาเคยรู้ เคไนได้เรียนรู้บทเรียนสำคัญๆ มากมาย เกี่ยวกับความหมายที่แท้จริงของความเป็นพี่น้อง

ในที่สุด เคไนได้สำนึกว่า การกลายร่างของเขา เทียบได้กับความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นภายในตัวเขาเอง เมื่อเดนาไฮตามรอยจนมาพบเขา ทุกอย่างได้มาถึงจุดสุดท้าย...

ความผูกพันที่แสนซุกซนและทรงพลังระหว่างพี่น้อง และความผูกพันระหว่างมนุษย์กับธรรมชาติ ผ่านการสำรวจด้วยอารมณ์ ของภาพยนตร์แนวดราม่าและแนวตลก ในผลงานของ วอลท์ ดิสนีย์ พิคเจอร์ส เรื่อง Brother Bear เรื่องราวการ์ตูนสุดตื่นเต้น เกี่ยวกับความสัมพันธ์ฉันพี่น้อง หมี และการผจญภัยท่องไปกลางไพรกว้าง ดำเนินเรื่องด้วยเพลงสุดไพเราะใหม่เอี่ยมหกเพลง จากฝีมือของเจ้าของรางวัลออสการ์ ฟิล คอลลินส์ (รวมถึงการขับขานอย่างสุดยอดเยี่ยม โดยนักร้องสาวเจ้าตำนาน ทีน่า เทอร์เนอร์ พร้อมทำนองเพลงจากฝีมือของคอลลินส์ ชื่อเพลงว่า Great Spirits) นอกจากจะแต่งเพลงให้กับ Brother Bear แล้ว (นับเป็นผลงานการแต่งเพลงให้กับภาพยนตร์ เป็นเรื่องแรกหลังจาก Tarzan) คอลลินส์ยังประเดิมทำดนตรีประกอบให้ด้วย โดยได้ร่วมมือกับ มาร์ก แมนซิน่า (Tarzan, The Lion King) ผู้ประพันธ์ดนตรีที่คว้ารางวัลแกรมมี่มาแล้ว 3 ครั้ง

ภาพยนตร์เรื่อง Brother Bear เขียนโครงร่างของบทภาพยนตร์โดย แท็บ เมอร์ฟี่ (Tarzan, The Hunchback of Notre Dame, Atlantis: The Lost Empire) ก่อนจะส่งต่อมาพัฒนาโครงเรื่องและไดอะล็อก เป็นบทภาพยนตร์เวอร์ชั่นต่อมาโดย ลอร์น คาเมรอน กับ เดวิด โฮเซลตัน และออกมาเป็นบทฉบับสมบูรณ์โดย สตีฟ เบนซิช กับ รอน เจ ฟรีดแมน ที่เคยร่วมเขียนบทหนังอินดี้เมื่อปี 1994 เรื่อง The Best Movie Ever Made โดยได้แรงบันดาลใจ จากเรื่องราวการแปลงร่าง ที่เล่าขานกันในหลายวัฒนธรรมของโลก คือเรื่องราวที่เกิดขึ้นเมื่อหนึ่งหมื่นปีที่แล้ว ในย่านแปซิฟิก นอร์ธเวสต์ ในช่วงสิ้นสุดยุคน้ำแข็ง โดยติดตามการผจญภัยสุดมหัศจรรย์ ของหนุ่มน้อยที่ชื่อ เคไน ผู้กลายร่างเป็นหมี เคไนที่มาพร้อมมุมมองใหม่ ได้ค้นพบโลกผ่านสายตาของหมีอีกตัว เมื่อเขาได้เพื่อนเป็นลูกหมีที่ชื่อ โกด้า และได้เผชิญหน้าอย่างสนุกสนาน กับกวางมูสคู่หนึ่ง ก่อนจะพบว่า เขาโดนพี่ชายของเขาตามล่าเสียเอง

ผู้ที่เข้ามาช่วยนำทางให้กับภาพยนตร์เรื่องนี้นับแต่แรกเริ่ม ก็คือผู้อำนวยการสร้าง ชั๊ค วิลเลี่ยมส์ และผู้กำกับ แอรอน เบลส และ บ๊อบ วอลเกอร์ สามทีมงานหลักนี้ได้จับมือกับ วอลท์ ดิสนีย์ ฟีเจอร์ แอนนิเมชั่น ฟลอริด้า (ที่เคยสร้างสรรค์ผลงานอย่าง Mulan และ Lilo & Stitch) มาตั้งแต่สถานที่แห่งนี้เปิดดำเนินการวันแรก คือวันที่ 17 เมษายน ปี 1989 วิลเลี่ยมส์ ผู้รับบทบาทสำคัญในการพัฒนาโปรเจ็กต์ Brother Bear ทำหน้าที่เป็นผู้อำนวยการสร้างประสานงาน และเป็นผู้อำนวยการสร้างให้กับภาพยนตร์ และโครงการพิเศษของดิสนีย์-เอ็มจีเอ็ม สตูดิโอ มาแล้วมากมายหลายเรื่อง และเขายังเริ่มต้นทำงานเป็นมือตัดต่อด้วย (Roller Coaster Rabbit และอื่นๆ) ผลงานภาพยนตร์การ์ตูนของเบลสได้แก่ การดูแลงานสร้างตัวการ์ตูนให้กับ The Lion King (นาลาตอนเด็ก) และ Mulan (เหยา) และตัวการ์ตูนในเรื่อง Beauty and the Beast, The Rescuers Down Under, Aladdin, The Lion King และ Lilo & Stitch และยังเป็นหัวหน้าทีมเลย์เอ้าต์ ให้กับภาพยนตร์การ์ตูนเรื่อง Mulan

ทีมนักแสดงชายและหญิงที่มีความสามารถ เข้ามาร่วมทีมครอบครัว Brother Bear เพื่อนำเหล่าตัวละครให้ลุกขึ้นมาโลดแล่น และสร้างแรงบันดาลใจให้ทีมนักวาดการ์ตูน ด้วยเสียงของพวกเขา วาคิน ฟีนิกซ์ (Gladiator, Signs) นักแสดงชายผู้เคยได้รับการเสนอชื่อ เข้าชิงรางวัลออสการ์ ได้มอบน้ำเสียงของเขาให้กับตัวละครเคไน หนุ่มน้อยหัวแข็งที่ตกอยู่ในสถานการณ์สุดจะทน เมื่อเขากลายร่างเป็นหมีกริซลี่ขนาด 7 ฟุต, เจเรมี่ ซัวเรซ (ผู้รับบทเป็นจอร์แดนในรายการ The Bernie Mac Show) ได้รับเลือกให้มาพากย์เสียงโกด้า ลูกหมีที่ต้องการเพื่อน ที่จะช่วยเขาตามหาสถานที่ที่เรียกว่า แซลม่อนรัน เพื่อจะได้กลับไปหาครอบครัวของเขา, ดาราตลกซึ่งเป็นลูกหม้อเก่าของ SCTV อย่าง ริก มอรานิส และ เดฟ โธมัส ร่วมทีมกันเพื่อเรียกเสียงฮา และร่วมผจญภัยด้วยกันในบท รัตต์และทุก สองกวางมูสที่ชอบรนหาเรื่อง, ดีบี สวีนนีย์ (ผู้เคยให้เสียงพากย์ อลาดาร์ ในภาพยนตร์การ์ตูนของดิสนีย์เรื่อง Dinosaur) ให้เสียงพากย์เป็น ซิตก้า พี่ชายของเคไน ซึ่งเป็นผู้คอยดูแลน้องชายสองคนของเขา, เจสัน เรซ (ผู้สร้างสรรค์บท ซิมบ้า ในละครบรอดเวย์เรื่อง The Lion King) ให้เสียงพากย์แก่น้องชายคนกลาง เดนาไฮ ผู้ถูกบีบให้ต้องแก้แค้นให้พี่ชายของเขา, ไมเคิล คล๊าร์ก ดันแคน (The Green Mile) มอบเสียงที่แสนโดดเด่นของเขา ให้กับหมีกริซลี่ที่ชื่อว่า ทัก และมือฉมังจากเวทีบรอดเวย์ โจน ค๊อปแลนด์ นำความสุขุมมาสู่น้ำเสียงของทานาน่า ผู้นำของชนเผ่า เอสเทลล์ แฮร์ริส, เกร็ก ปรู๊ปส์ และ แดเนียล มาสโทรจิออร์จิโอ และ พอล คริสตี้ ร่วมทีมกันให้เสียงพากย์ที่แสนสนุกสนาน ให้กับเหล่าบรรดาสรรพสัตว์ที่เคไนได้พบ ระหว่างการเดินทาง

เพื่อให้ได้ทั้งสโคป และความงดงามยิ่งใหญ่ของแปซิฟิก นอร์ธเวสต์ ทีมงานได้เดินทางไปยังอลาสก้า, แคลิฟอร์เนีย และไวโอมิ่ง เพื่อค้นคว้าหาข้อมูล เบลส, วอลเกอร์ และวิลเลี่ยมส์ ได้พาสมาชิกคนสำคัญๆ ของทีมสร้างสรรค์ เดินทางไปยังวนอุทยานแห่งชาติเดนาลี (ซึ่งเป็นที่ตั้งของเทือกเขาแม็คคินลีย์ ที่สูงถึง 20,000 ฟุต), วนอุทยานแห่งชาติ Sequoia และเขตภูเขาไฟที่วนอุทยานแห่งชาติแค็ตไม ที่เรียกกันว่า Valley of Ten Thousand Smokes (ซึ่งกลายมาเป็นแรงบันดาล จนกลายเป็นฉากหุบเขาแห่งไฟใน Brother Bear) ผู้กำกับศิลป์ ร็อบห์ รัปเปล, ผู้ดูแลงานวาดภาพแบ็กกราวน์ แบร์รี่ คูเซอร์, ผู้ดูแลงานเลย์เอ้าต์ เจฟฟ์ ดิ๊กสัน และทีมศิลปินดิสนีย์ ได้เดินทางไปยังหุบเขาในไวโอมิ่ง เพื่อซึบซับความสวยงามของวิวทิวทัศน์ และลงมือวาดภาพ พวกเขายังเดินทางไปยังแกรนด์เทตันส์, โยเซมมิตี้ และวนอุทยานแห่งชาติเยลโล่สโตน

เพื่อสร้างฉากที่ให้อารมณ์สุดเข้มข้นและน่าตื่นเต้น ทีมผู้สร้างเลือกที่จะเปิดฉากด้วยภาพจอกว้างซีนีมาสโคป เพื่อติดตามการแปลงร่างของเคไน จากคนเป็นหมี ด้วยวิธีการเช่นนี้ คนดูจะได้เห็นโลกผ่านสายตาของเคไน ในมุมมองใหม่ที่น่าตื่นเต้น ด้วยวิวทิวทัศน์ที่ยิ่งใหญ่ เบลสและวอลเกอร์ได้รับความช่วยเหลือ จากบรรดาทีมซูเปอร์ไวเซอร์ของภาพยนตร์เรื่องนี้ ที่เข้ามาช่วยกันสร้างความมหัศจรรย์บนจอ ในช่วงแรกของภาพยนตร์ จะใช้ฟอร์แม็ตต์ปกติขนาด 1.85:1 ที่ใช้กันโดยทั่วไปสำหรับภาพยนตร์ในยุคปัจจุบัน เมื่อเคไนรู้ตัวว่าเขากลายร่างเป็นหมี คนดูจะได้สัมผัสการเปลี่ยนแปลง ผ่านทางมุมมองของหมีที่มีต่อโลก จอภาพยนตร์จะเปิดกว้าง เป็นจอแบบซีนีมาสโคปหรือฟอร์แม็ตต์ 2.35:1 สีสันที่จัดจ้านมากขึ้น, การเคลื่อนไหวของกล้อง และเสียงที่แน่นมากขึ้น ทุกสิ่งนี้ล้วนแต่มีส่วนช่วยสร้างมุมมอง จากสายตาของเคไน ในร่างของหมีได้ดียิ่งขึ้น

นอกเหนือไปจากเสียงร้องของคอลลินส์, เทอร์เนอร์ แล้ว ภาพยนตร์เรื่องนี้ยังได้รับความร่วมมือ จากกลุ่มวงดนตรีที่มีชื่อเสียงอีกสองวง นั่นก็คือกลุ่ม The Blind Boys of Alabama ซึ่งเคยคว้ารางวัลแกรมมี่ติดต่อกันสองปี คือในปี 2002 และ 2003 จากอัลบั้มกอสเปลชุด Spirit of the Century และ Higher Ground พวกเขาได้ให้เสียงร้องที่จับจิตจับใจในเพลง Welcome และที่มาให้เสียงร้องในเพลง Transformation และเป็นผู้ให้เสียงแก่แสงเหนือก็คือ กลุ่มนักร้องประสานเสียงหญิงบัลแกเรีย 20 คน Transformation ยังได้ถูกนำมาปรับให้มีความหลากหลายมากขึ้น เมื่อเนื้อร้องถูกแปลงให้เป็นภาษาอินูอิต และขับร้องโดยกลุ่มนักร้องประสานเสียงบัลแกเรีย

เพลงที่แสนร่าเริงและมองโลกในแง่ดีอย่าง On My Way ซึ่งขับร้องโดยคอลลินส์ และเจเรมี่ ซัวเรซ (ที่ร่วมพากย์เสียงในบทโกด้า) มันบ่งบอกถึงทิศทางใหม่ของเคไนและโกด้า เมื่อพวกเขาร่วมมือกันในการเผชิญหน้ากับโชคชะตา ส่วนเพลง No Way Out ซึ่งใช้เป็นเพลงธีมของ Brother Bear คือเพลงบัลลาดอันไพเราะที่ขับร้องโดยคอลลินส์ เป็นเพลงที่ถูกนำไปใช้ในฉากเรียกน้ำตา เมื่อเคไนกับโกด้า ร่วมแบ่งปันข้อเท็จจริงที่แสนเศร้าด้วยกัน การผสมผสานระหว่างคำพูดและบทเพลง เนื้อร้องของเพลงนี้ บรรยายให้เห็นถึงความรู้สึกลึกสุดใจของเคไน นอกจากนั้นยังมีเพลง Look Through My Eyes คือบทเพลงที่ได้ยินกันในช่วงเครดิตท้ายเรื่อง และเป็นเพลงที่ขับร้องโดยคอลลินส์อีกเช่นกัน เพลงบัลลาดที่มีจังหวะเพลงนี้ เข้าถึงปรัชญาของภาพยนตร์เรื่องนี้ ผ่านทางคำร้องและท่วงทำนองที่มีจังหวะจะโคน