หลังจากเซี่ยงไฮ้ถูกตีแตกในปี 1937 เชงเสียน ได้พา เรโกะ ภรรยาที่กำลังตั้งครรภ์ชาวญี่ปุ่น กับลูกสาว ฮารูโกะ และลูกชาย เสี้ยวหลิง เดินทางกลับบ้านที่เมืองนานกิง เมื่อกลับไปถึง เขาพบว่าบ้านของเขาถูกระเบิดทำลายพังพินาศ เขาปฏิเสธที่จะอพยพเข้าไปอยู่ในพื้นที่ปลอดภัย ซึ่งจัดไว้โดยเจ้าหน้าที่สิทธิมนุษยชนนานาชาติ เชงเสียน ตัดสินใจไปพักอยู่กับเพื่อนในวัยเด็กที่ชื่อ เจิ้นฟา แทน แม้ว่าจะไม่ชอบหน้าเรโกะ แต่เจิ้นฟาก็รับพวกเขาทั้งหมดเข้ามาอาศัยอยู่ในบ้าน

ขณะเดียวกัน กองทัพแห่งชาติก็กำลังตรึงการรุกราน ของกองทัพต่างชาติอย่างกล้าหาญ เทียนหยวน ซึ่งดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่กองทัพ ได้รับมอบหมาย ให้พานักข่าวต่างชาติ สังเกตการณ์สถานการณ์ทางชายแดน เมื่อไปถึงที่นั่นพวกเขาก็พบว่า ผู้บัญชาการของหน่วยฆ่าตัวตายเสียแล้ว

ที่นานกิง เชงเสียนได้พาลูกไปเข้าเรียนที่โรงเรียนในเมือง แต่ ชูกิง ครูประจำชั้นของเขาไม่ค่อยมีกำลังใจที่จะสอนเท่าใดนัก เพราะคนรักของเธอซึ่งก็คือ เทียนหยวน กำลังอยู่ที่แนวหน้า

กองทัพญี่ปุ่น ภายใต้การบัญชาของนายพลมัทซูอิ ประสบความสำเร็จในการรุกเข้านานกิงอย่างรวดเร็ว เขาสั่งให้กวาดล้างทหารจีนจนหมดสิ้น ขณะที่เครื่องบินญี่ปุ่นกำลังทิ้งระเบิดเมืองอยู่นั้น เจิ้นฟาพาเรโกะและลูกสาวของเขา ไปหลบภัยระเบิดในหลุมหลบภัย อย่างไรก็ตาม เขาได้ขึ้นมาข้างบนในภายหลัง ซึ่งในเวลาเดียวกันนั้น เชงเสียนซึ่งเป็นหมอ กำลังช่วยผู้ที่ได้รับบาดเจ็บที่โรงพยาบาลอยู่ ข้างฝ่ายชูกิงได้ไปพบเทียนหยวนที่แนวหน้า บริเวณกำแพงเมืองจงหัว เทียนหยวนแนะนำให้ชูกิงอพยพและเด็กๆ ออกนอกเมือง แต่ชูกิงไม่ยอม เพราะอดเป็นห่วงในความปลอดภัยของเทียนหยวนไม่ได้ ต่อมาขณะที่ชูกิงพาเด็กๆ กลับบ้าน เธอพบว่าท้องถนนเต็มไปด้วยความโกลาหล ขณะที่ชาวบ้านก็ออกตามล่าสายลับญี่ปุ่นอย่างกระชั้นชิด เชงสียนสั่งให้เรโกะอยู่แต่ในหลุมหลบภัย ถึงตอนนี้ เรโกะกลายเป็นแกะดำของชาวเมืองไปแล้ว

เมื่อรู้ว่าจุดสิ้นสุดของนานกิงเริ่มใกล้เข้ามา ชูกิงตัดสินใจพาเด็กๆ ไปยังสถานพักพิงของหน่วยองค์กรสิทธิมนุษย์ชน แล้วสอนหนังสือพวกเขาที่นั่นแทน และแล้วไม่นาน สิ่งที่ชูกิงคาดคิดก็เป็นจริง เมื่อกองทัพญี่ปุ่นเข้ายึดนานกิงอย่างสิ้นเชิง ในวันที่ 10 ธันวาคมปี 1937 สามวันหลังจากนั้น ทหารญี่ปุ่นก็เปิดฉากกระทำการป่าเถื่อน ฆ่าชาวบ้านอย่างเลือดเย็น และข่มขืนสตรีหลายพันคน

ข้างฝ่ายทหารแนวหน้า ผลจากชัยชนะของทหารญี่ปุ่น ทำให้พวกเขาต้องสังเวยชีวิตไปหลายแสนคน อย่างไรก็ตามชัยชนะอย่างเดียว ยังไม่เป็นที่หนำใจของนายพลมัทซูอิ เขาต้องการปราบเสี้ยนหนามให้สิ้นซากด้วย ดังนั้นไม่นานนัก เหตุการณ์สังหารหมู่ที่หุบเขาเกาสีก็เกิดขึ้น เฉพาะวันนั้น มีเชลยศึกชาวจีนถูกสังหารไป 5 หมื่นคน อย่างไรก็ตาม โชคดีที่เทียนหยวนรอดชีวิตอย่างหวุดหวิด

เมื่อสิ้นทางออก เชงเสียนตัดสินใจพาครอบครัว อพยพเข้าไปในพื้นที่ปลอดภัย แต่ระหว่างทาง เขาถูกทหารญี่ปุ่นจับตัวไว้ แต่ภรรยาและลูกๆ ของเขาสามารถหนีไปได้ แต่กระนั้นโชคชะตาของเชงเสนยังไม่เลวร้ายเกินไป เมื่อไม่นานนักเขาถูกปล่อยตัว และได้กลับมาพบกับครอบครัวที่แค้มพ์ในที่สุด แต่โชคดีก็เกิดขึ้นครั้งเดียวเท่านั้น เมื่อต่อมาทหารญี่ปุ่นได้ทำการบุกเข้าไปในเขตปลอดภัย สังหารเจ้าหน้าที่ประจำศูนย์ชาวต่างประเทศจนตายหมด แล้วทำการข่มขืน และฆ่าสตรีและเด็กในแค้มพ์เป็นจำนวนมาก ซึ่งเหยื่อในเหตุการณ์ครั้งนั้นก็รวมถึงชูกิงด้วย ส่วนเรโกะก็โดนทำร้าย จนต้องให้กำเนิดบุตรก่อนกำหนด ก่อนตาย เรโกะขอให้เชงเสียนตั้งชื่อลูกชายของพวกเขาว่า นานกิง

เทียนหยวนมาถึงค่าย ตอนที่ทุกอย่างจบลงแล้ว แม้ว่าจะเสียใจเป็นอย่างมาก ที่เขาไม่สามารถช่วยเหลือคนรักได้ แต่เขาก็ตัดสินใจไถ่บาปที่ค้างคา ด้วยการพาชูกิงที่บอบช้ำ และเด็กๆ ที่รอดชีวิต ออกเดินทางจากนานกิง เพื่อไปเริ่มต้นชีวิตใหม่ที่ดีกว่า

ภาพยนตร์เรื่อง Don't Cry, Nanking หรือ Nanjing 1937 ภาพยนตร์ที่กล้าตีแผ่ภาพความจริง และความอัปยศแห่งการสูญเสีย ที่ถ่ายทอดผ่านแผ่นฟิล์มได้ชัดเจนที่สุด ศูนย์กลางของเรื่องอยู่ที่หมอคนหนึ่ง กับภรรยาชาวญี่ปุ่นและลูกๆ ของเขา ที่กลับมายังนานกิงบ้านเกิด ในช่วงเวลาที่ใกล้กลียุคเต็มที่ พวกเขาต้องกลายเป็นส่วนหนึ่ง ของโศกนาฏกรรมที่โลกไม่ลืมครั้งนี้ด้วย...

กล่าวกันว่า นอกจากเหตุการณ์ฆ่าล้างเผ่าพันธุ์ชาวยิว ของนาซีเยอรมันในยุโรปแล้ว การสังหารหมู่ชาวจีน โดยกองทัพญี่ปุ่นในช่วงเวลาเดียวกัน ก็ถือเป็นโศกนาฏกรรมที่โลกไม่มีวันลืมได้เช่นกัน โดยที่นานกิงเมืองเดียว มีประชากรถูกสังหารไม่ต่ำกว่า 3 แสนคน ไม่นับผู้หญิงจำนวนไม่น้อย ที่ถูกกระทำทารุณทางเพศอย่างเหี้ยมโหด จนกลายเป็นที่มาของคำว่า "การชำเรานานกิง" ในเวลาต่อมา

Don't Cry, Nanking เป็นภาพยนตร์เมื่อปี 1995 เป็นการร่วมทุนสร้างครั้งสำคัญ ระหว่างจีนและไต้หวัน กำกับโดย Ziniu Wu หรือ อู๋จื้อหนิว ผู้กำกับชาวจีนแผ่นดินใหญ่รุ่น 5 รุ่นเดียวกับผู้กำกับที่ประสบความสำเร็จในฮอลลีวู้ดอย่าง จางอวี้โหมว (The Road Home), เฉินไข่เก๋อ (Farewell to My Concubine) และ เทียนจวงจง (The Blue Kite) เขาเคยได้รับรางวัล Silver Berlin Bear จากภาพยนตร์เรื่อง Evening Bell ในงาน Berlin International Film Festival เมื่อปี 1989 และรางวัล Golden Precolumbian Circle ใน Bogota Film Festival สาขาผู้กำกับยอดเยี่ยม จากภาพยนตร์เรื่องเดียวกันเมื่อปี 1990