โอลิเวอร์ ทวิสต์ (บาร์นีย์ คลาร์ก) เด็กกำพร้าที่เติบโตขึ้นในโรงทานสำหรับคนอนาถา และเด็กคนอื่นๆ ต้องหิวโซ พวกเขาจึงตัดสินใจ เลือกคนที่จะเข้าไปขอเพิ่มจำนวนอาหารให้มากขึ้น โอลิเวอร์คือคนที่ถูกเลือก ขณะอาหารมื้อค่ำในคืนนั้น หลังจากมีการแจกจ่ายอาหารตามปกติ โอลิเวอร์ได้เข้าไปหาผู้ดูแลโรงทาน เพื่อเรียกร้องขออาหารเพิ่มขึ้น

โอลิเวอร์ที่โดนหมายหัวจาก มิสเตอร์บัมเบิล (เจเรมี่ สวิฟต์) และพวกว่าเป็นตัวสร้างปัญหา ถูกจำหน่ายตัวให้เป็นเด็กฝึกงาน สำหรับทุกคนที่ยินดีจะรับตัวเขาไป หลังจากหลบหนีออกมาจากธุรกิจการกวาดปล่องไฟ ซึ่งเป็นธุรกิจอันตรายที่เด็กชายตัวเล็กๆ จะถูกหย่อนตัวลงไปในปล่องไฟ โอลิเวอร์กลายเป็นลูกมือของสัปเหร่อ มิสเตอร์โซเวอร์เบอร์รี่ (ไมเคิล ฮีธ)

หลังจากโดน โนอาห์ เคลย์โพล (คริส โอเวอร์ตัน) หนึ่งในเด็กลูกมือของสัปเหร่อ ยั่วเรื่องแม่ที่ตายไปแล้วของเขา โอลิเวอร์ทำให้เกิดการวิวาท หลังจากโดนลงโทษอย่างไม่เป็นธรรม โอลิเวอร์ตัดสินใจหนี และมุ่งหน้าสู่ลอนดอน

ณ บริเวณนอกเมือง โอลิเวอร์ที่ทั้งเหนื่อยล้าและหิวโหย ได้พบกับ ด็อดเจอร์ยอดนักล้วง (แฮร์รี่ อีเดน) ผู้เสนอให้ที่พักกับเขาในลอนดอน โอลิเวอร์ที่ใสซื่อต่อชีวิตในโลกใต้ดินของลอนดอน ถูกจับให้รวมกลุ่มอยู่กับพวกเด็กล้วงกระเป๋า ภายใต้การดูแลของ ฟากิ้นผู้ชั่วร้าย (เบน คิงสลี่ย์) โอลิเวอร์ยังได้พบกับ บิลล์ ไซก์ส จอมโหด (เจมี่ โฟร์แมน), แนนซี่ (ลีนน์ โรว์) แฟนสาวของเขา และ ไซก์ส สุนัขคู่ใจ

เช้าวันหนึ่ง โอลิเวอร์ที่แสนซื่อออกไปพร้อมกับด็อดเจอร์และ ชาร์ลีย์ เบ็ตส์ (ลูอิส เชส) เด็กอีกคนหนึ่งของฟากิ้น และได้พบเห็นงานที่เด็กพวกนี้ทำ เมื่อด็อดเจอร์ล้วงกระเป๋าของชายที่ชื่อ มิสเตอร์บราวน์โลว์ (เอ๊ดเวิร์ด ฮาร์ดวิค) เมื่อบราวน์โลว์พบว่าเขาโดนล้วงกระเป๋า โอลิเวอร์ถูกเข้าใจผิดว่าเป็นคนทำ หลังจากพยายามหลบหนีสุดชีวิต โอลิเวอร์ถูกจับและส่งตัวให้ตำรวจ

ขณะถูก ผู้พิพากษาแฟง (อลัน อาร์มสตรอง) ซักฟอก พยานเห็นเหตุการณ์คนหนึ่ง พิสูจน์ความบริสุทธิ์ของโอลิเวอร์ บราวน์โลว์ผู้แสนใจดี จึงพาโอลิเวอร์ไปพักที่บ้านของเขา บัดนี้ ผู้ที่เคยกล่าวหาโอลิเวอร์ กลับกลายเป็นผู้อุปการะเขา เขาได้รับการดูแลอย่างดีจากบราวน์โลว์และแม่บ้าน มิสซิส เบดวิน (ฟรานซิส คูก้า)

ขณะเดียวกัน ฟากิ้นและบิลล์ ไซก์สเป็นกังวลว่าโอลิเวอร์จะทรยศ ด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับพวกเขา ทั้งสองคนจึงออกตามล่าตัวโอลิเวอร์ เพื่อนำตัวเขากลับมายังรังของฟากิ้น

บราวน์โลว์ที่เชื่อในความซื่อตรงของโอลิเวอร์ ตัดสินใจให้เขานำเงินห้าปอนด์ไปจ่ายให้พ่อค้ารายหนึ่ง และนำหนังสือกลับมา แต่โอลิเวอร์โดนไซก์สกับแนนซี่จับตัวได้บนถนน ทำให้บราวน์โลว์คิดว่าโอลิเวอร์หนีไปพร้อมกับเงิน และสรุปว่าโอลิเวอร์คือหัวขโมย และถูกตั้งข้อสงสัยโดย มิสเตอร์กริมวิก (พอล บรู๊ก) เพื่อนของเขา

ย้อนกลับไปที่รังโจร โอลิเวอร์ถูกฟากิ้นหลอกให้เล่าถึงรายละเอียดในบ้านของบราวน์โลว์ รวมไปถึงทรัพย์สินอันมีค่าทั้งหลาย ไซก์สกับ โทบี้ แคร็คคิต (มาร์ก สตรอง) เพื่อนร่วมแก๊งค์ บังคับให้โอลิเวอร์ร่วมเดินทางไปกับพวกเขา เพื่อปล้นบ้านของบราวน์โลว์ ทั้งคู่ต้องการเด็กตัวเล็กๆ เพื่อรอดผ่านเข้าไปทางหน้าต่าง และเปิดประตูหน้าให้ การปล้นล้มเหลวเมื่อเสียงเตือนภัยดังขึ้น และท่ามกลางเหตุสับสน โอลิเวอร์โดนยิง และมีเลือดออกจากบาดแผลที่แขน บิลล์ ไซก์สแบกโอลิเวอร์ออกมา โดยตั้งใจจะโยนร่างของเขาทิ้งลงแม่น้ำ แต่ไซก์สกลับลื่น และตกลงไปในสายน้ำที่เชี่ยวกรากเสียเอง

โทบี้พาโอลิเวอร์กลับไปรังของฟากิ้น ที่ซึ่งเขาได้รับการดูแลรักษาจนหายดี บิลล์ ไซก์สดิ้นรนเอาชีวิตรอดกลับมายังรังโจรพร้อมพิษไข้ เขาบอกฟากิ้นว่า พวกเขาต้องกำจัดโอลิเวอร์ทิ้ง ไม่งั้นชีวิตของพวกเขาจะจบสิ้น แนนซี่ที่ไม่อยากเห็นโอลิเวอร์ตาย ได้ติดต่อไปหาบราวน์โลว์ และนัดพบกันที่ใต้สะพานลอนดอน แต่ฟากิ้นแอบตามแนนซี่ไป และเป็นเหตุให้บิลล์ ไซก์สฆ่าเธอจนตายด้วยความโกรธ เบ็ต (โอฟีเลีย โลวิบอนด์) เพื่อนของแนนซี่ พบศพและแจ้งตำรวจ บิลล์ ไซก์สจึงถูกตามล่า

บราวน์โลว์เป็นห่วงความปลอดภัยของโอลิเวอร์ และยิ่งเป็นห่วงมากขึ้นเมื่อพบว่า ตำรวจตามรอยไซก์สและโอลิเวอร์ไปถึงบ้านของโทบี้ แคร็คคิตในย่านสลัมของลอนดอน เมื่อพบตำรวจ ไซก์สที่ใช้โอลิเวอร์เป็นตัวประกัน พยายามหลบหนีตำรวจและฝูงชน ด้วยการวิ่งไปบนหลังคาบ้าน และแล้วโจรร้ายลื่นตกลงมาห้อยโตงเตง เพราะสุนัขของเขาเอง

ในเวลาต่อมา โอลิเวอร์และมิสเตอร์บราวน์โลว์ เดินทางไปเยี่ยมฟากิ้นที่เรือนจำนิวเกต ที่ซึ่งผู้เพาะพันธุ์โจรผู้นี้เสียสติไปแล้ว ถึงแม้จะต้องเผชิญเรื่องร้ายๆ ทั้งหลายที่ผ่านมา แต่โอลิเวอร์ยังคงรู้สึกสงสารฟากิ้นผู้ชั่วร้าย โอลิเวอร์ที่น้ำตาคลอเบ้า เสนอที่จะสวดภาวนาให้ ก่อนที่เขากับบราวน์โลว์จะขึ้นรถม้า เพื่อเดินทางสู่แสงตะวันและวันใหม่อันแสนสดใส...

อเลน ซาร์ด และ โรเบิร์ต เบนมุสซ่า ภูมิใจเสนอ Oliver Twist ผลงานการกำกับของ โรมัน โปลันสกี้ (The Pianist, The Ninth Gate, Tess, Chinatown, Rosemary's Baby) จากบทภาพยนตร์ของ โรนัลด์ ฮาร์วู้ด (Being Julia, The Statement, The Pianist) ซึ่งดัดแปลงจากนิยายคลาสสิกของ ชาร์ลส์ ดิ๊คเก้นส์ ที่ถูกพิมพ์เป็นครั้งแรก โดยลงเป็นตอนๆ ในหนังสือแม็กกาซีนรายเดือน Bentley’s Miscellany เมื่อปี 1837 ภาพยนตร์เรื่องนี้ คือผลงานการร่วมสร้างของ อาร์พี ฟิล์มส์ ของฝรั่งเศส, รันทีม 2 ลิมิเต็ด ของอังกฤษ และ เอติค ฟิล์มส์ เอสอาร์โอ ของสาธารณรัฐเชก อำนวยการสร้างโดย โรเบิร์ต เบนมุสซ่า, อเลน ซาร์ด และ โรมัน โปลันสกี้ และอำนวยการสร้างบริหารโดย ทิโมธี่ เบอร์ริลล์ และ เพ็ทร์ โมราเว็ค

โรมัน โปลันสกี้ ผู้กำกับเจ้าของรางวัลออสการ์จาก The Pianist นำจินตนาการอันเปี่ยมล้นของเขา มาสู่หนึ่งในเรื่องราวคลาสสิกของแวดวงวรรณกรรม Oliver Twist โดยเขาได้เปลี่ยนแปลงเรื่องราวการผจญภัยไร้กาลเวลาของ ชาร์ลส์ ดิ๊คเก้นส์ เรื่องนี้ที่ว่าด้วยเรื่องราวของเด็กชายลูกกำพร้า ให้กลายเป็นเรื่องราวการต่อสู้ระหว่างความดีและความชั่ว อันสุดตื่นเต้นและมีอารมณ์ขัน

จากสภาพแวดล้อมอันแสนเศร้าหมอง ของระบบโรงทานอันแสนโหดร้าย จนถึงท้องถนนอันคับคั่งของเมืองอุตสาหกรรม ที่เพิ่งเติมโตอย่างลอนดอน และการควบคู่กันของความสิ้นหวัง อันเนื่องมาจากความจน และความสะดวกสบายอันเนื่องมาจากเงินทอง ดิ๊คเก้นส์ได้มอบชีวิตอันเป็นอมตะให้กับภัยน่ากลัวในวัยเด็ก และการเอาชีวิตรอดอย่างมีชัยชนะ ในนิยายที่เป็นตำนานของเขา ตลอดเรื่องราวนี้ ดิ๊คเก้นส์ได้มอบตัวละครอันน่าจดจำให้กับพวกเรา อาทิเช่น ฟากิ้น หัวหน้าแก๊งค์ข้างถนน, ด็อดเจอร์ นักล้วงกระเป๋าฝีเท้าเร็ว, มิสเตอร์บัมเบิลผู้ผึ่งผาย และอาชญากรชื่อกระฉ่อน บิลล์ ไซก์ส บัดนี้ หนึ่งในผู้เปี่ยมไปด้วยจินตภาพอันยอดเยี่ยม แห่งวงการภาพยนตร์ ผู้อยู่เบื้องหลังผลงานชั้นครู อย่างเรื่อง Rosemary’s Baby และ Chinatown ขอเสนอผลงานภาพยนตร์ ที่เป็นผลงานการดัดแปลงบทเรื่องแรกในรอบ 35 ปี และภาพท้องถนนของนครลอนดอนแห่งศตวรรษที่ 19 ให้ลุกขึ้นมาโลดแล่นอีกครั้ง ด้วยความโชติช่วง อันตราย และยอดเยี่ยมอย่างคาดไม่ถึง

หลังจากค้นหาอยู่เป็นเวลานาน โปลันสกี้ตัดสินใจเลือกเด็กชายชาวลอนดอนวัย 11 ปี บาร์นีย์ คลาร์ก ให้มารับบทนำที่สำคัญที่สุด คลาร์ก ซึ่งเป็นนักเรียนของ ดิแอนนา เชอร์ เธียเตอร์ ซึ่งเป็นชุมชนในแวดวงละครเวที ที่มีชื่อเสียงโด่งดังไปทั่วโลก และตั้งอยู่ในอีสลิงตัน นครลอนดอน เคยร่วมแสดงอยู่ในภาพยนตร์เรื่อง The Lawless Heart, ผลงานทางทีวีแนวดราม่าของอังกฤษเรื่อง Foyle’s War และผลงานทางทีวีแนวดราม่า ที่ว่าด้วยเรื่องราวในศาลเรื่อง The Brief

นอกจากจะได้ เบน คิงสลี่ย์ (A Sound of Thunder, House of Sand and Fog, Rules of Engagement, Schindler's List, Gandhi) มารับบทเป็นฟากิ้น ภาพยนตร์เรื่องนี้ยังได้ทีมนักแสดงขายฝีมือชาวอังกฤษ มาทำหน้าที่สร้างสรรค์ชีวิต ให้กับตัวละครคลาสสิกของดิ๊คเก้นส์ อันได้แก่ เจมี่ โฟร์แมน (Layer Cake, Gangster No. 1, Sleepy Hollow, Elizabeth) ในบท บิลล์ ไซก์ส, ลีนน์ โรว์ (Jane Eyre) ในบท แนนซี่, เอียน แม็คนีซ (White Noise, Around the World in 80 Days, Bridget Jones: The Edge of Reason, From Hell, มินิซีรีส์ Dune) ในบท มิสเตอร์ลิมบ์กิ้นส์, เอ๊ดเวิร์ด ฮาร์ดวิค (Love Actually, Enigma, Elizabeth, Richard III, The Scarlet Letter) ในบท มิสเตอร์บราวน์โลว์, เจเรมี่ สวิฟต์ (Gosford Park) ในบท มิสเตอร์บัมเบิล, ฟรานซิส คูก้า (Swimming Pool) ในบท มิสซิสเบดวิน, ไมเคิล ฮีธ (ซีรีส์ Moon and Son) และ จิลเลี่ยน แฮนน่า (Les Miserables) ในบทมิสเตอร์และมิสซิสโซเวอร์เบอร์รี่, อลัน อาร์มสตรอง (Van Helsing, The Mummy Returns, Proof of Life, Sleepy Hollow, Onegin) ในบทผู้พิพากษาแฟง, แอนดี้ เดอ ลา ทัวร์ (Asylum, Notting Hill) ในบทเจ้าของโรงทาน โดยมี ปีเตอร์ ค็อปลี่ย์ (Empire of the Sun) รับบทเป็นผู้ช่วยของเขา, ลิซ สมิธ (Charlie and the Chocolate Factory) ในบทหญิงชรา และ มาร์ก สตรอง (Revolver) ในบท โทบี้ แคร็คคิต

ในกลุ่มเด็กๆ แฮร์รี่ อีเดน (Peter Pan, The Lazarus Child) รับบทเป็นด็อดเจอร์ยอดนักล้วง, ลูอิส เชส (Agent Cody Banks 2: Destination London) รับบทเป็น ชาร์ลีย์ เบ็ตส์, เจก เคอร์แรน (Virtual Sexuality) รับบทเป็น บาร์นีย์ และ คริส โอเวอร์ตัน (The Phantom of the Opera) รับบทเป็น โนอาห์ เคลีย์โพล

ทีมงานที่เปี่ยมไปด้วยประสบการณ์ ส่วนมากแล้วเคยร่วมงานกับโปลันสกี้มาแล้ว ตอนสร้างภาพยนตร์เรื่อง The Pianist อาทิเช่น ผู้กำกับภาพ พาเวล เอเดลแมน (Ray, The Pianist, All the King's Men), โปรดักชั่น ดีไซเนอร์ อัลลัน สตาร์สกี้ (EuroTrip, The Pianist, Schindler's List, Europa Europa), ผู้ลำดับภาพ ฮาร์ฟ เดอ ลูซ (The Pianist, The Ninth Gate), ผู้ออกแบบเครื่องแต่งกาย แอนนา เชพพาร์ด (The Pianist, The Insider, Shanghai Knights, Dragonheart, Schindler's List), ดนตรีประกอบเป็นฝีมือของ เรเชล พอร์ตแมน (The Cider House Rules, Chocolat, Emma, Mona Lisa Smile) และภาพยนตร์เรื่องนี้ คัดเลือกตัวนักแสดงโดย เซเลสเทีย ฟ็อกซ์ (Valiant, Being Julia, The Pianist, Iris, An Ideal Husband)