จุลศักราช 1186 (พ.ศ.2367) รัชกาลพระบาทสมเด็จพระนั่งเกล้าเจ้าอยู่หัว นายแก (ภาณุ สุวรรณโณ) เป็นเด็กหนุ่มที่สืบทอดวิชาการเล่นหนังตะลุงจากพ่อ เขากลายเป็นนายหนังตะลุงฝีมือดี ซึ่งมีชื่อเสียงโด่งดังไปทั่วภาคใต้ แต่ความชื่นชมต่อการแสดงหนังตะลุงของเขาจากใครๆ ไหนจะเท่าจาก พยอม (ปรางทอง ชั่งธรรม) ลูกสาวผู้มีฐานะของ เศรษฐีพัน (สุวัจชัย สุทธิมา) ความรักของนายแกกับพยอม พัฒนาไปอย่างรวดเร็ว แต่รักของทั้งคู่ก็มีอุปสรรค เมื่อถูกกีดกันจากพ่อของพยอมที่ประกาศว่า ไม่ต้องการให้ลูกสาวไปแต่งงานอยู่กินกับคนเล่นหนังตะลุง ซึ่งถูกเหยียดหยามเป็นพวกเต้นกินรำกิน

พ่อของพยอม ต้องการให้พยอมแต่งงานกับผู้ชายที่มีฐานะดี จะได้อยู่กินอย่างสุขสบายไปตลอดชาติ แต่พยอมผู้มีจิตใจแน่วแน่ในความรัก กลับประกาศก้องว่า เมื่อคนๆ นั้นเป็นชายที่เธอรักแล้ว ต่อให้เขาจะเป็นใคร ทำอะไร เขาก็คือคนสำคัญสำหรับเธอเสมอ พยอมตัดสินใจหนีออกจากบ้านไปหาแก และชวนเขาหนีไปใช้ชีวิตอยู่ร่วมกัน ตามประสาสามีภรรยา ในที่ซึ่งพ่อของเธอจะติดตามไปไม่พบ แต่พ่อของพยอมซึ่งทรงอิทธิพล ก็ไม่ลดละการสั่งสมัครพรรคพวก พลิกแผ่นดินตามล่าให้ได้

คืนก่อนที่พ่อพยอมจะมาตามแย่งตัวพยอมกลับคืนมา พยอมตัดสินใจเด็ดเดี่ยว เสนอขอมีความสัมพันธ์ฉันท์สามีภรรยากับแก เธอรู้แก่ใจว่า เพราะนี่อาจจะเป็นครั้งสุดท้าย ที่เธอจะได้อยู่ชิดใกล้ชายคนรัก เมื่อพยอมถูกนำตัวกลับมาที่บ้าน พ่อพยอมจับเธอล่ามโซ่ตีตรวนขาทั้งสองข้าง ชีวิตมีแต่อมทุกข์ น้ำตานองหน้าวันแล้ววันเล่า ในที่สุด พยอมก็ตัดสินใจฆ่าตัวตาย เพื่อหนีการต้องถูกบังคับแต่งงานกับ สิงห์ทอง (จตุรงค์ โกลิมาศ) ผู้ชายที่ตนไม่ได้รัก แกรู้ข่าวการตายของพยอมด้วยความโศกเศร้า เขาตรงมางานศพหญิงคนรัก ด้วยหวังจะได้เห็นหน้าเป็นครั้งสุดท้าย แต่ก็ถูกกีดกันอย่างเคย

ดึกสงัด ในค่ำคืนที่ศพพยอมถูกนำไปฝังที่ป่าช้า ตามธรรมเนียมโบราณ ที่ผีตายโหงจะไม่มีการเผา แกถือเสียมในมือไปที่หลุมศพพยอม เขาขุดศพพยอมขึ้นมา ดูหน้าหญิงคนรักให้เต็มตา กอดให้สมกับที่คิดถึง แล้วกรีดผ้าห่อศพที่ปลายเท้าออก และกระซิบบอกว่า “มาเถอะ..ไปอยู่กับพี่ด้วยกัน” จากนั้นก็นำศพพยอมลงฝังดิน และกลบไว้เหมือนเดิม

วันรุ่งขึ้น บรรดาลูกศิษย์คณะหนังตะลุงของนายแก ก็เห็นว่า นายหนังของพวกเขาไปได้หนังมาสองผืนเอามาต่อกัน หนังนั้นมีสภาพอ่อนนุ่ม มากกว่าจะเป็นหนังวัวหนังควาย อย่างที่เอามาแกะทำหนังตะลุงทั่วไป แต่ไม่มีใครล่วงรู้ว่าเป็นหนังอะไร? แกบรรจงใช้หนังนั้น ตัดเป็นตัวนางสวยงามตัวใหม่ เมื่อเสร็จแล้ว ตัวหนังตัวนั้นก็กลายเป็นตัวหนังที่แกโปรดปรานที่สุด และนิยมหยิบมาเชิดเล่นอยู่ตลอด

ไม่กี่ปีต่อมา แกก็ล้มเจ็บหนัก หลังจากกระเสาะกระแสะมาตลอด แกเรียกลูกศิษย์มาสั่งเสียว่า เมื่อเขาตายไป ให้นำหนังเท้าของตน มาทำเป็นตัวตลกหนังตะลุงตัวหนึ่ง ซึ่งลูกศิษย์ก็ได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ตัวหนังตัวตลกตัวนี้คนดูหนังตะลุงรู้จักดี และเป็นตัวตลกยอดนิยมที่พากันเรียกอย่างสนิทสนมว่า “ไอ้แก” เป็นตัวหนังที่เหมือนมีมนต์สะกด เมื่อออกมาหน้าจอเมื่อใด จะเรียกเสียงหัวเราะจากคนดูได้อย่างเฉียบขาด และไม่ยั้งเมื่อนั้น...

ครูแก หรือ The Shadow Lovers เรื่องราวอันผูกพันกับความสง่าของงานศิลป์ จากการสร้างของบริษัท สตูดิโอ กรุงเทพ จำกัด ร่วมกับบริษัท อรรถวินิจฟิล์ม จำกัด จากเรื่องสั้นที่ถือว่าเป็นเพชรน้ำเอกตลอดกาลของ มนัส จรรยงค์ ผู้ได้รับการยกย่องเป็นครูตลอดกาล แห่งวงการวรรณกรรมไทย บทภาพยนตร์โดย อัศศิริ ธรรมโชติ (ศิลปินแห่งชาติปี 2543 และนักเขียนรางวัลซีไรท์ปี 2514 จาก 'ขุนทองเจ้าจะกลับมาเมื่อฟ้าสาง'), สกุล บุณยฑัต (อาจารย์จากมหาวิทยาลัยศิลปากรทับแก้ว และกรรมการคัดเลือกวรรณกรรมซีไรท์ปี 2543), สถาพร ศรีสัจจัง หรือ 'พนม นันทพฤกษ์' เจ้าของสมญา 'อาจารย์ใหญ่' แห่งแวดวงวรรณกรรมภาคใต้ และ อนุกูล จาโรทก

มนัส จรรยงค์ นำเอาประสบการณ์แต่ครั้งที่ไปใช้ชีวิตอยู่ในภาคใต้ ระหว่างช่วงเวลา ปี พ.ศ.2480-2482 มาใช้เป็นวัตถุดิบ สร้างงานเขียนชิ้นเอกที่ได้รับการยกย่อง ในวงการวรรณกรรมเมืองไทยหลายชิ้น อันได้แก่ เรื่องสั้น จับตาย, ซาเก๊าะ, กากมนุษยธรรม รวมทั้ง ครูแก เรื่องนี้ด้วย

แต่ความพิเศษของเรื่อง ครูแก ก็คือ ยังเป็นการนำเอาตำนานเรื่องเล่าขาน เกี่ยวกับหนังตะลุงจังหวัดเพชรบุรี บ้านเกิดของ มนัส จรรยงค์ เอง มาผสมผสานเข้าไว้ด้วย เพราะ ไอ้แก นั้นเป็นชื่อของตัวหนังตะลุงตลกเอก ของหนังตะลุงจังหวัดเพชรบุรี ที่ยังเป็นที่รู้จัก และมีอยู่ตราบจนกระทั่งทุกวันนี้ เพียงแต่ในเนื้อที่ตำนานที่มาของหนังตะลุง ไอ้แก หรือ ครูแก ในเรื่องสั้นของ มนัส จรรยงค์ ไม่ได้ขยายความลงลึกไปมากมายนัก แต่หลังจากได้ทำการค้นคว้าสืบสาวถึงความเป็นมา ของหนังตะลุงเพชรบุรีเพิ่มเติม จึงได้พบหลักฐานระบุว่า หนังตะลุงเพชรบุรีนั้น ได้รับการสืบทอดมาจากหนังตะลุงภาคใต้ ในแถบลุ่มทะเลสาบสงขลา

ด้วยหลักฐานข้อมูลที่ได้ค้นพบดังกล่าวนี้ จึงถูกนำมาใช้เป็นแกนในการดัดแปลงผูกเรื่อง เสริมรับส่วนที่ขาดหายไป ในบทประพันธ์ชิ้นเอกของ มนัส จรรยงค์ ชิ้นนี้จนสมบูรณ์ เพื่อการนำเสนอสู่ความเป็นภาพยนตร์ ที่จะนำผู้ชมกลับไปสู่รากเหง้า ที่มาอันเป็นต้นตอของงานศิลป์แขนงนี้ ในแถบลุ่มทะเลสาบสงขลา อย่างงดงามและน่าจดจำ

ไอ้แก หรือ ครูแก ที่ไม่เคยมีอยู่ ในสารบบของตัวหนังตะลุงภาคใต้ ในโลกความเป็นจริง จึงกลายเป็นตัวหนังตะลุงสมมติ ที่มีชีวิตในหนังเรื่องนี้ เพื่อทำหน้าที่บอกเล่าสานต่อเรื่องราว อันเสมือนเป็นตำนานที่มาของตัวหนังตะลุง ไอ้แก หรือ ครูแก ของหนังตะลุงเพชรบุรี ด้วยประการฉะนี้

ภาพยนตร์เรื่อง ครูแก กำกับภาพโดย สมศักดิ์ โตประทีป, กำกับศิลป์โดย โมไนย ธาราศักดิ์ และ ศตวรรษ ช่วยนุ่ม, เทคนิคพิเศษด้านภาพโดย แก้วสารพัดนึก, ดนตรีประกอบโดย นุภาพ สวันตรัจฉ์, อำนวยการสร้างโดย จรูญ วรรธนะสิน และ ชูชาติ โตประทีป, อำนวยการผลิต และกำกับภาพยนตร์โดย อนุกูล จาโรทก (โรงแรมผี, เวลาในขวดแก้ว)

ครูแก นำแสดงโดย ภาณุ สุวรรณโณ (14 ตุลาสงครามประชาชน, โรงแรมผี, สาบเสือที่ลำน้ำกษัตริย์) และ ปรางทอง ชั่งธรรม (สาบเสือที่ลำน้ำกษัตริย์, เฮี้ยน) นอกจากนั้นยังได้นักแสดงอาวุโส สายเลือดปักษ์ใต้แท้ๆ อย่าง สีเทา มาสวมบทบาทสำคัญในเรื่องอีกคน ร่วมด้วยดารานักร้องนักแสดงมีชื่อ 2 รุ่น จตุรงค์ โกลิมาศ และ สุวัจชัย สุทธิมา ซึ่งต่างก็ห่างหายจากงานแสดงมากว่าสิบปี ประชันบทกับนายหนังตะลุงชื่อดังของภาคใต้ ประเคียง ระฆังทอง, สุกัญญา คงคาวงศ์ จาก จัน ดารา, ณรงค์ฤทธิ์ ศรีทองมาศ ที่รู้จักคุ้นหน้าจากโฆษณาเครื่องดื่มบำรุงกำลัง และ ธรรมโชติ จันทโชติ ดาราเด็กเจ้าบทบาทจากละคร 'กษัตริยา'

ขณะเดียวกัน ครูแก ยังได้รับการสนับสนุนเต็มที่ จากสมาพันธ์หนังตะลุงจังหวัดสงขลา และพัทลุง โดยมีนายหนังตะลุงมีชื่อหลายสิบคน ให้เกียรติร่วมแสดงในเรื่อง อาทิเช่น 'หนังอิ่มเท่ง' ศิลปินแห่งชาติ สาขาหนังตะลุง, 'หนังนครินทร์ ชาทอง' ศิลปินดีเด่นสาขาศิลปินพื้นบ้านหนังตะลุง เป็นต้น

ครูแก นับเป็นหนังเรื่องแรก ที่นำเอาโลเกชั่นแห่งลุ่มทะเลสาบสงขลา ทั้งส่วนของสงขลา และพัทลุง มาถ่ายทำโดยตลอดทั้งเรื่อง อย่างที่ไม่เคยมีหนังเรื่องไหนเคยทำมาก่อน