ทุกปีที่มหาวิทยาลัยระดับไอวี่ลีก นักเรียนระดับแนวหน้าจะได้รับเลือกให้เข้าชมรมลับ ชมรมนี้ไม่เหมือนชมรมพี่ๆ น้องๆ ทั่วไป ชมรมลับนี้ปกปิดการกระทำ เพราะพวกเขากำลังหล่อหลอมผู้นำสำหรับอนาคต เป็นที่รู้กันว่า ประธานาธิบดีสหรัฐฯ อย่างน้อย 3 คน เคยเป็นสมาชิกชมรมนี้ ชมรมลับที่มีอำนาจมากที่สุด นั่นคือ "The Skulls"

ชมรมลับเป็นหนึ่งในองค์การที่สืบทอดกันมา เป็นประเพณีที่ได้รับการยกย่องมากที่สุด ของบรรดามหาวิทยาลัยระดับไอวี่ลีก องค์การรุ่นพี่รุ่นน้องที่ซ่อนเร้นนี้ มีมาเกือบ 200 ปี และเป็นที่ที่ก่อให้เกิดประธานาธิบดี วุฒิสมาชิก และผู้นำทางอุตสาหกรรมในอนาคต ในทุกๆ ปี มีเพียง 1 เปอร์เซนต์ ของนักเรียนระดับท็อปของทุกชั้น จะถูก "ดึงตัว" ให้เข้าเป็นสมาชิก ของชมรมเฉพาะเหล่านี้ การได้เข้าเป็นสมาชิก เป็นหลักประกันที่มั่นคงว่า จะประสบความสำเร็จในอนาคต และความผูกพันระหว่างสมาชิกนั้น แน่นแฟ้นและยาวนาน เมื่อไรที่คุณเข้าเป็นสมาชิก คุณก็จะเป็นสมาชิกไปตลอดชีวิต..

สำหรับ ลุค แม็คนามารา (โจชัว แจ็คสัน) การได้รับเชิญให้เข้าร่วม The Skulls องค์กรลับที่มีเกียรติของมหาวิทยาลัย ถือเป็นความฝันที่เป็นจริง ลุคไม่เหมือนเพื่อนร่วมชั้นคนอื่นๆ ที่ นิวฮาเวน กว่าเขาจะได้เข้าเรียน ในมหาวิทยาลัยระดับไอวี่ลีก เขาต้องเรียนหนัก และแบกรับภาระทางการเงิน และเขารู้ว่า การจะยืนอย่างมั่นคงในระดับสูงสุด ในโรงเรียนกฏหมายได้นั้น เพียงแค่ได้คะแนนดี และเป็นกัปตันทีม แชมเปี้ยนชิปของมหาวิทยาลัยนั้นไม่พอ แต่จำเป็นต้องมีเงินจำนวนมาก และได้รับการแนะนำฝากฝัง จากศิษย์เก่าที่มีชื่อเสียง ซึ่งเขายังไม่มีทั้งสองสิ่ง แม้ว่าเขาจะมีผลการเรียนดีเด่น และทุ่มเทมาเป็นเวลาหลายปีแล้วก็ตาม

ที่มหาวิทยาลัย ลุคเป็นที่รู้จักของเพื่อนร่วมชั้นตระกูลสูงกว่า เมื่อเริ่มต้นเขาเป็นคนต่ำต้อย "บ้านนอก" ที่ต้องคอยตักอาหาร บริการเพื่อนที่โรงอาหารของมหาวิทยาลัย และความรักที่เขามีต่อเพื่อนสนิทของเขา ที่ชื่อ โคล (เลสลี บิบบ์) ดูเลือนลาง เพราะเขารู้ตัวดีว่า เขาคงไม่มีวันได้รับการยอมรับ จากครอบครัวที่สูงศักดิ์ของเธอ

แล้วในชั่วข้ามคืน ชะตาชีวิตของลุคก็เปลี่ยนไป เมื่อเขาได้รับการ "ดึงตัว" ให้เข้าร่วมชมรมลับ ที่มีสมาชิกมาจากการเลือกสรรอย่างดี คือชมรม The Skulls การได้เป็นสมาชิกองค์การลับนี้ หมายถึงการเป็นคนที่ดีที่สุด ฉลาดที่สุด และยังหมายถึง การได้สืบทอดความมั่งคั่ง และอำนาจ การได้รับการยอมรับเข้าชมรม Skulls จะทำให้ลุคได้ทางอาหารร่วมโต๊ะกับเพื่อน และเป็นหลักประกันสำหรับเขา ทั้งด้านการเงิน และความสัมพันธ์ ที่จะทำให้เขาเข้าโรงเรียนกฎหมายได้

ลุคตื่นเต้นกับคำเชื้อเชิญนี้ ซึ่งหมายความรวมถึง การมีบัญชีเงินฝากที่ไม่ต้องเสียภาษีในธนาคารถึง 20,000 เหรียญ ชมรม The Skulls เป็นหนทางที่จะทำให้เขาพ้นจากความต่ำต้อยในอดีต และมีอนาคตที่มั่นคง หากได้เข้าชมรมชั้นสูงนี้ ความหวังที่เขาจะเข้าใกล้โคล และได้รับการยอมรับจากครอบครัวของเธอ ก็ดูท่าทางจะเป็นจริงได้

แต่ไม่ใช่ทุกคน ที่เห็นว่าชมรมนี้โรยด้วยกลีบกุหลาบอย่างที่ลุคเห็น และคนหนึ่งคือเพื่อน และเพื่อนร่วมห้องที่ดีสุดของเขาคือ วิลล์ เบ็คฟอร์ด (ฮิลล์ ฮาร์เปอร์) เพื่อนที่กล้าได้กล้าเสีย เอกวิชาวารสารศาสตร์ ซึ่งมองชมรม The Skulls อย่างไม่ไว้ใจนัก "ถ้าชมรมนี้เป็นความลับ และมีแต่ระดับหัวกะทิ ชมรมนี้ก็ไม่น่าจะดีนัก" วิลล์ตั้งข้อสังเกต แม้แต่โคลก็คิดอย่างนั้น แม้ว่าเธอจะอยู่ในตระกูลที่ร่ำรวย แต่เธอก็เป็นผู้หญิงที่มีจุดยืน มีเหตุผล และลุคก็พึ่งพาความยึดมั่นในศีลธรรมที่มั่นคงของเธอ ไม่ใช่ว่าเธอคิดว่าลุคไม่ดีพอสำหรับชมรม The Skulls แต่เธอคิดว่า เขาอาจดีเกินไป เขามีน้ำใจดี เกินกว่าที่ควรจะเข้าร่วมกลุ่มที่ใจแคบ และมีอิทธิพลนี้ แต่โคลก็เข้าใจดีว่า ลุคถูกดึงดูดเพราะอะไร เธอหวังเพียงว่า สิ่งที่เขาประสบ จะไม่ทำให้เขาเปลี่ยนไป

ในฐานะสมาชิกใหม่ ลุคและสมาชิกคนอื่นของชั้นปีรุ่นพี่ ที่ถูกดึงตัวเข้าชมรม ต้องผ่านพิธีกรรมต่างๆ ที่เป็นประเพณีเพื่อพิสูจน์ความภักดี ซื่อสัตย์ และความเข้มแข็งของบุคลิก บรรดาคนที่สอบผ่าน จะได้รับรางวัลเป็นความเป็นพี่น้อง อิทธิพล และเงิน

นอกจากนี้ สมาชิกใหม่แต่ละคนจะมี "คู่หู" ที่ถูกกำหนดให้ คู่หูของลุคคือ คาเลบ แมนเดร็ค (พอล วอล์คเกอร์) สมาชิกของ The Skulls รุ่นที่ 5 ที่หน้าตาดี และมีความสามารถ คาเลบและลุคเป็นเพื่อนกันเร็วมาก ทั้งสองต่างก็ค้นพบความน่านับถือในตัวของอีกฝ่าย สำหรับคาเลบ เขาคิดว่า ลุคมีทุกสิ่งที่เขาไม่มี ได้แก่ การพึ่งพาตนเอง ความทะเยอทะยาน และความมุ่งมั่น ส่วนลุคมองดูคาเลบว่า เขามีสิ่งที่ลุคอยากมี ได้แก่ ความมั่งคั่ง ความเจนโลก และชื่อเสียง ลิทเทน แมนเดร็ค (เคร็ก ที. เนลสัน) ผู้พิพากษาที่มีชื่อเสียง เป็นพ่อของคาเลบ และเป็นหนึ่งในจำนวนสมาชิกระดับสูงของสภา Skulls

ในฐานะสมาชิกใหม่ของ The Skulls ลุคได้รับเชิญให้ไปร่วมสังสรรค์ ในช่วงสุดสัปดาห์ของครอบครัวแมนเดร็ค เพื่อทำให้เขามีความผูกพันกับคู่หูของเขามากยิ่งขึ้น แต่เบื้องหลังครอบครัวแมนเดร็คมีสิ่งที่ไม่ดีนัก โดยส่วนตัวแล้ว ผู้พิพากษาแมนเดร็คปฏิบัติต่อลูกชายด้วยความรุนแรง เพราะผิดหวังที่ลูกชายขาดความกระตือรือร้น และความภูมิใจในวงศ์ตระกูลของตน คาเลบรู้สึกรับไม่ได้ กับความไม่พอใจของพ่อ และเขาก็พยายามอย่างที่สุด ที่จะปกปิดความรู้สึกนั้นไว้

แล้วเมื่อดูเหมือนว่าทุกอย่างในชีวิตของลุคจะไปได้ด้วยดี ทุกอย่างกลับเริ่มเลวร้าย ขณะที่ลุคยังไม่รู้นั้น วิลล์เพื่อนของเขา ก็ตัดสินใจสร้างชื่อเสียงให้ตนเอง โดยการเป็นนักหนังสือพิมพ์ และแอบเข้าไปในสถานที่ลึกลับของ The Skulls และเขียนเปิดโปงเกี่ยวกับพิธีกรรมของชมรม เมื่อวิลล์ฆ่าตัวตายอย่างน่าสงสัย ลุคจำต้องเผชิญกับความจริงที่ว่า อาจเป็นไปได้ที่วิลล์ถูกฆาตกรรม เพราะพยายามเปิดเผยความลับของ ชมรม Skulls เขาและโคลจึงต้องเข้าสู่การไล่ล่า เมื่อลุคพยายามค้นหาความจริง เกี่ยวกับการตายของวิลล์ ทำให้เขาค้นพบว่าองค์การ Skulls นั้นมีอิทธิพลเพียงใด และเขารู้ว่าความจริงแล้ว การได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น เขาต้องจ่ายราคาแพงทีเดียว..

ยูนิเวอร์แซลพิคเจอร์ส ร่วมกับ ออริจินัล ฟิล์ม / นิวมาร์เก็ต แค็ปปิตอลกรุ๊ป เสนอ The Skulls เรื่องแนวธริลเลอร์ซ่อนเงื่อน นำแสดงโดย โจชัว แจ็คสัน (จากเรื่อง Dawson's Creek, Cruel Intentions, Apt Pupil, Urban Legend และ Scream 2), พอล วอล์คเกอร์ (จากเรื่อง Varsity Blues), ฮิล ฮาร์เปอร์ (จาก Beloved, He Got Game, HavPlenty), เลสลี่ บิบบ์ (จาก Private Parts และซีรี่ส์เรื่อง Popular), คริสโตเฟอร์ แม็คโดนัลด์ (จากเรื่อง The Faculty), สตีฟ ฮาร์ริส (จากเรื่อง The Practice), วิลเลียม ปีเตอร์สัน (จากเรื่อง The Rat Pack) และ เคร็ก ที เนลสัน (จากเรื่อง Coach และ Devils Advocate) กำกับโดย ร็อบ โคเฮน (Daylight, Dragonheart, Dragon: The Bruck Lee Story, The Rat Pack) จากบทภาพยนตร์ดั้งเดิมของ จอห์น พ็อก (U.S. Marshals), นีล เอช. มอริทซ์ (Cruel Intentions) และอำนวยการสร้างโดย จอห์น พ็อก, วิลเลียม ไทเรอร์, คริส เจ. บอลล์ และ มี บรู๊ซ เมลลอน เป็นผู้อำนวยการสร้างบริหาร, เฟร็ด คารูโซ (The Rat Pack) เป็นผู้อำนวยการสร้างร่วม

ทีมอำนวยการสร้างได้แก่ ช่างภาพ เชน เฮอร์บัท (ผู้ได้รับรางวัล A.C.E. จากผลงานเรื่อง The Rat Pack), ผู้ออกแบบการผลิต บ็อบ ซิมบิคกี (Dragon: The Bruck Lee Tory, Boogie Nights), ผู้ตัดต่อ ปีเตอร์ อมันด์สัน (Godzilla), ผู้ออกแบบเครื่องแต่งกาย มารี-ซิลวี เดอโว (The Mighty) และผู้ประพันธ์เพลง แรนดี้ อีเดลแมน (Dragon:The Bruck Lee Story, Dragonheart, Gettysburg)