หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์เกอร์ (โทบีย์ แมไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียงเด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับทำหน้าที่เป็นช่างภาพอยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้มของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรีเจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันส์ท) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หูคือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก)

ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์และเพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลองทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับแมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดนเจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรมกัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขามีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และความปราดเปรียวพร้อมด้วยความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ว่าเป็น "พลังแมงมุม"

หลังจากที่ได้รู้ว่ามีพลังเหล่านี้อยู่ในตัว ปีเตอร์ก็ได้ปรากฏตัวในรายการแข่งมวยปล้ำรายการหนึ่ง ที่ถ่ายทอดออกโทรทัศน์ด้วย และด้วยพลังของแมงมุมที่อยู่ในตัวนี้เอง ก็ทำให้เขาชนะคู่ต่อสู้อย่างรวดเร็ว ด้วยเวลาที่ถือเป็นสถิติใหม่เลยทีเดียว ทว่า ผู้จัดการแข่งขันครั้งนี้ กลับไม่ยอมจ่ายเงินรางวัลมูลค่าถึง 3,000 ดอลลาร์ให้ โดยกล่าวหาว่าปีเตอร์โกงเพราะชนะเร็วเกินไป จากนั้นอีกไม่นานเช่นกัน ปีเตอร์ก็มีโอกาสจับขโมย ที่กำลังยกเค้าออฟฟิศของผู้จัดการแข่งขันคนนั้นได้ แต่ด้วยความแค้น เขาจึงปล่อยขโมยคนนั้นไป แต่แล้ว เพียงไม่นานต่อมา ขโมยคนเดียวกันนั้นเอง ก็ได้สังหารลุงเบนอันเป็นที่รักของเขา

ปีเตอร์สามารถจับกุมขโมยดังกล่าวได้ในร่างของ "ไอ้แมงมุม" แต่ก็เกิดหวั่นไหวว่า เขาจะไม่ได้เป็นวีรบุรุษอย่างที่ฝันไว้ในเร็ววัน และในช่วงที่กำลังสับสนกับตัวเองอยู่นั้น ปีเตอร์ก็หวนนึกถึงคำที่ลุงเบนเคยบอกได้ "พลังอำนาจอันยิ่งใหญ่ จะมาพร้อมกับความรับผิดชอบมหาศาลเสมอ" ปีเตอร์จดจำคำของลุงจนขึ้นใจ พร้อมกับตกลงใจว่า จะใช้พลังพิเศษที่มีอยู่ในตัว ต่อสู้กับอาชญากรรมทั้งมวล

ขณะเดียวกัน นอร์แมน ออสบอร์น (วิลเล็ม เดโฟ) พ่อของแฮร์รี ซึ่งเป็นนักธุรกิจชื่อดังที่ฝันถึงความยิ่งใหญ่เหนือใคร ก็กำลังจะมีการเปลี่ยนแปลงในตัวเองเช่นกัน เนื่องจากขณะกำลังทดลองอยู่นั้น ก็เกิดระเบิดใส่ใบหน้าเขา ซึ่งแม้จะเพิ่มพูนความฉลาดเฉลียวและพละกำลังอันแข็งแกร่ง แต่ก็ทำให้เขาเสียสติเช่นกัน ขณะนี้ เขาได้กลายเป็น "ก็อบลินตัวเขียว" (Green Goblin) ซึ่งกลายเป็นศัตรูตัวฉกาจของ "ไอ้แมงมุม" ไปเสียแล้ว และเป็นตัวประหลาดที่ทำให้ปีเตอร์ พาร์เกอร์ ต้องตั้งปณิธานไว้ว่า เขาจะต้องต่อสู้กับเหล่าร้าย และช่วยเหลือประชาชนที่บริสุทธิ์ให้พ้นภัยให้จงได้

ผู้บริหารทีมสร้างสรรค์ดั้งเดิมของ มาร์เวล คอมิคส์ (Marvel Comics) สแตน ลี และ แจ็ก เคอร์บี รวมถึงผู้ออกแบบตัวการ์ตูนของมาร์เวล สตีฟ ดิตโก เป็นผู้ร่วมกันสร้างสรรค์ให้ "ไอ้แมงมุม" ปรากฏโฉมเป็นครั้งแรกเมื่อปี 1962 ในหนังสือการ์ตูนชื่อ Amazing Fantasy เล่มสุดท้าย ก่อนจะปิดตัวลง และจากนั้นไม่นาน ก็ปรากฏ Amazing Fantasy ยอดนิยมเล่มใหม่ โดยใช้ชื่อใหม่ว่า Amazing Spider-Man ซึ่งออกวางจำหน่ายในเดือนมีนาคม 1963 และนับจากนั้น ชื่อของ "ไอ้แมงมุม" ก็เป็นที่รู้จักโด่งดังไปทั่วโลก และกลายเป็นหนึ่งในยอดวีรบุรุษที่ได้รับความนิยมตลอดกาล ...40 ปีหลังจาก "ไอ้แมงมุม" เปิดตัวสู่ชาวโลกเป็นครั้งแรก ผู้กำกับคนดังอย่าง แซม ไรมี พร้อมด้วยทีมสร้างภาพยนตร์ผู้เปี่ยมความสามารถ จะร่วมกันนำวีรบุรุษผู้ไม่มีวันตายคนนี้ กลับสู่ความมีชีวิตในโลกภาพยนตร์อีกครั้งใน Spider-Man

โคลัมเบีย พิคเจอร์ส ภูมิใจเสนอ Spider-Man โดยฝีมือกำกับของ แซม ไรมี ที่เคยมีผลงานมาแล้วหลากหลายแนวเช่น Evil Dead, Darkman, The Quick and the Dead, The Gift, For Love of the Game, A Simple Plan โดยมี เดวิด โคเอปป์ (Stir of Echoes, The Lost World: Jurassic Park, Jurassic Park, The Panic Room) ทำหน้าที่เขียนบทภาพยนตร์ อำนวยการสร้างโดย ลอรา ซิสกิน (As Good As It Gets, To Die For, Pretty Woman) และผู้เข้าชิงรางวัลออสการ์ เอียน ไบรซ์ (Almost Famous, Saving Private Ryan, Twister) โดยมี เอวี เอแรด (X-Men, Blade) รับหน้าที่อำนวยการสร้างบริหาร

Spider-Man นำแสดงโดย โทบีย์ แมไกวร์ (The Cider House Rules, Ride With the Devil, Pleasantville) ในบทของ ปีเตอร์ พาร์เกอร์ และ ไอ้แมงมุม, เคิร์สเต็น ดันส์ท (Interview with the Vampire, Jumanji, Small Soldiers, Bring It On) มารับบทเป็น แมรีเจน สาวสวยผมแดง ที่ปีเตอร์แอบรักมาช้านาน, วิลเล็ม เดโฟ นักแสดงที่เคยได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัลออสการ์ถึง 2 ครั้งจาก Shadow of the Vampire, Platoon และมีงานแสดงที่โดดเด่นอย่าง Clear and Present Danger, Born on the Fourth of July, Body of Evidence รับบท นอร์แมน ออสบอร์น และ "ก็อบลินตัวเขียว" คู่ปรับของ ไอ้แมงมุม, โรสแมรี แฮร์ริส ผู้เคยได้รับการเสนอชื่อ เข้าชิงรางวัลออสการ์มาแล้วจาก Tom and Viv ซึ่งเธอแสดงร่วมกับ วิลเล็ม เดโฟ เมื่อปี 1994 รับบทเป็นป้าเมย์ของปีเตอร์ (เป็นการร่วมงานครั้งที่ 2 กับผู้กำกับแซม ไรมี หลังจาก The Gift), คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน เจ้าของรางวัลออสการ์จาก Charly ซึ่งสร้างจากเรื่องสั้น Flowers for Algernon รับบทเป็นลุงเบนของปีเตอร์, เจมส์ ฟรังโก (City by the Sea, Whatever It Takes, Never Been Kissed) รับบทเป็น แฮร์รี ออสบอร์น ลูกชายของ นอร์แมน ออสบอร์น และเป็นรูมเมทของปีเตอร์ ตลอดจนเป็นคู่แข่งด้านความรักของปีเตอร์ กับสาวสวย แมรีเจนด้วย, เจ เค ซิมมอนส์ (The Gift, For Love of the Game, The Mexican) รับบทเป็นบรรณาธิการเจ้าอารมณ์ ที่ชอบเคี้ยวซิการ์ของ Daily Bugle นามว่า เจ โจนาห์

ด้านทีมสร้างสรรค์ประกอบไปด้วยผู้กำกับภาพ ซึ่งเคยได้รับการเสนอชื่อ เข้าชิงรางวัลออสการ์จาก Forrest Gump อย่าง ดอน เบอร์เจสส์ และยังมีผลงานยอดเยี่ยมอย่าง Cast Away, For Love of the Game, Heat, ผู้ออกแบบงานสร้าง นีล สปิแซก (Face/Off, Disclosure, The Gift), ผู้ลำดับภาพ บ็อบ มิวรอว์สกี (The Gift, Darkman, Hard Target) และ อาร์เธอร์ โคเบิร์น (The Gift, The Mask, A Simple Plan), ผู้ออกแบบเครื่องแต่งกาย เจมส์ อาชีสัน ที่เคยได้รับรางวัลออสการ์มาแล้วจาก Restoration, Dangerous Liaisons และ The Last Emporer, ผู้ดูแลด้านวิชวลเอฟเฟกต์ จอห์น ดิ๊กสตรา (เจ้าของรางวัลออสการ์สาขาวิชวลเอฟเฟกต์จาก Star Wars และเคยได้รับการเสนอชื่อจาก Stuart Little, Star Trek: The Motion Picture) และ จอห์น เฟรเซียร์ (เคยได้รับการเสนอชื่อ เข้าชิงรางวัลออสการ์มาแล้วจาก The Perfect Storm, Armageddon, Speed และ Twister และได้รับรางวัล BAFTA จาก Twister), ผู้ประสานงานสตันท์ เจฟฟ์ แฮบเบอร์สแตด (ที่มีประสบการณ์มาแล้วเกือบ 200 เรื่อง อาทิ Unbreakable, The Sixth Sense, Mission Impossible 2, Men In Black, Face/Off), ผู้ประพันธ์ดนตรีประกอบ แดนนี เอลฟ์แมน (Planet of the Apes ฉบับ 2001 ของ ทิม เบอร์ตัน, Beetlejuice, Batman, The Nightmare Before Christmas และเคยได้รับการเสนอชื่อ เข้าชิงรางวัลออสการ์มาแล้วจาก Good Will Hunting และ Men in Black)