สิบปีให้หลังจากเหตุการณ์ใน Episode I - The Phantom Menace สาธารณรัฐยังคงพัวพันอยู่กับความขัดแย้งและวุ่นวาย ขบวนการแบ่งแยกได้รวบรวมกลุ่มดาวนับร้อย ซึ่งกลายเป็นพันธมิตรทรงอำนาจ ซึ่งสร้างความหวาดหวั่นให้กับกาแล็กซี และแม้แต่เจไดก็มิอาจสกัดกั้น การเคลื่อนไหวนี้ได้มีการวางแผนมายาวนาน แม้ว่ายังมิได้เปิดเผย แต่ก็เป็นกองทัพที่แข็งแกร่ง อันเป็นจุดเริ่มต้นแห่งสงครามโคลน และการเริ่มต้นแห่งอวสานของสาธารณรัฐ

การห้ามค้าขายระหว่างดวงดาวของนาบู ทำให้ แพลพาทีน (เอียน แมคดิอาร์มิด) ได้เป็นสมุหนายก หลังจากที่เขาปฏิญาณว่า จะเป็นผู้นำความสามัคคีกลับคืนมาสู่สาธารณรัฐ และจะก่อให้เกิดความยุติธรรม และระเบียบในรัฐบาล แต่ตรงข้ามกับคำมั่นของเขา สาธารณรัฐยังคงตกต่ำสู่ความวุ่นวายยุ่งเหยิง การขู่เข็ญที่เกิดขึ้นในกาแล็กซี ทำให้วุฒิสภาแห่งกาแล็กซี ต้องต่ออายุการทำงานของแพลพาทีนออกไป และให้อำนาจฉุกเฉินในฐานะสมุหนายกสูงสุดแก่เขา เพื่อจัดตั้งกองทัพอันเกรียงไกรแห่งสาธารณรัฐ เพื่อปกป้องเหล่าประชากร

ในการต่อสู้กับปัญหาเหล่านี้ เหล่าผู้กล้าซึ่งมี โอบี-วัน เคโนบี (อีวาน แม็คเกรเกอร์), แพดเม่ อมิดาล่า (นาตาลี พอร์ทแมน) และ อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ (เฮย์เดน คริสเต็นเซ็น) ได้กลับมารวมตัวกันอีกครั้ง หลังจากเหตุการณ์ไม่สงบ ระหว่างสหพันธ์การค้าระหว่างดวงดาวและดาวนาบู บ้านเกิดของแพดเม่ อนาคินได้เติบโตขึ้น จนเป็นเจไดฝึกหัด ภายใต้ความดูแลของโอบี-วัน ผู้ซึ่งเปลี่ยนสถานะจากนักเรียนมาเป็นอาจารย์ และแพดเม่ อดีตราชินีแห่งนาบู หลังจากภารกิจในฐานะราชินีแห่งดาวนาบูได้เสร็จสิ้นลง เธอได้กลายมาเป็นวุฒิสมาชิกหญิง สืบเนื่องจากใจรักงานด้านการเมืองของเธอ อนาคิน และโอบี-วัน ถูกมอบหมายให้อารักขาแพดเม่ เพราะหน้าที่รับผิดชอบ และความเป็นคนกล้าพูดของเธอ ได้ก่อให้เกิดความสั่นคลอนในวุฒิสภา ความเชื่อมั่นของแพดเม่ ทำให้เธอกลายเป็นเป้าสังหาร ของขบวนการแบ่งแยกนอกระบบ

เมื่อโอบี-วัน ตรวจสอบเรื่องลึกลับ เบื้องหลังการขู่เอาชีวิตของแพดเม่ เขาได้เดินทางไปยังโลกสองแห่ง ที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิง ณ สุดขอบกาแล็กซี ที่นั่นเขาได้พบกับนักล่าเงินรางวัล ซึ่งมีภารกิจลึกลับเกินกว่าสมมติฐานแรกของเขา และโอบี-วันยังได้พบกับ เคานท์ ดูกู (คริสโตเฟอร์ ลี) อดีตอาจารย์เจได ผู้ซึ่งเคยเปี่ยมด้วยเมตตา แต่บัดนี้กลายเป็นฝ่ายตรงข้าม และคือผู้นำแห่งขบวนการแบ่งแยก

ในขณะที่โอบี-วัน ออกเดินทางไปปฏิบัติภารกิจเสี่ยงตาย อนาคินถูกทิ้งไว้ให้คอยปกป้องแพดเม่ แรกสุดบนดาวนาบู และต่อมาบนดาวทาทูอีน ซึ่งเป็นบ้านเกิดของพาดาวันหนุ่ม ที่ซึ่งเขาได้พบกับพรหมลิขิต ในความใกล้ชิดของทั้งคู่ อนาคินและแพดเม่ ต้องตกอยู่ระหว่างหน้าที่ เกียรติยศ และความรักต้องห้าม ในขณะที่กองกำลังเตรียมการโจมตี ในสงครามอันยิ่งใหญ่ ทั้งสองและโอบี-วัน ต้องเผชิญกับทางเลือก ที่ไม่เพียงแต่จะมีผลต่อชะตาของพวกเขาเท่านั้น แต่ยังจะเป็นลิขิตแห่งสาธารณรัฐอีกด้วย

มหากาพย์จะดำเนินต่อไป...

การเปิดตัวของภาพยนตร์เรื่อง Star Wars ในปี 1977 เปรียบเสมือนการเริ่มเฉลิมฉลองยุคแห่งจินตนาการ ซึ่งมีผลสืบเนื่องยาวนานมาอีกกว่า 25 ปี และยังมิรู้จบสิ้น ผู้คนกว่าร้อยล้าน ถึงสองรุ่นอายุ ได้มีโอกาสสัมผัสมหากาพย์อันยิ่งใหญ่ และความสนุกสนานอันไร้ขอบเขต จากผลงานของ จอร์จ ลูคัส เรื่องราวจินตนิยายอวกาศอันวิวัฒน์ ซึ่งให้ทั้งความบันเทิงและแง่คิด ในความขัดแย้งของความดีและความชั่ว เทคโนโลยีและมนุษยชาติ และเรื่องราวของครอบครัววีรบุรุษ สกายวอล์กเกอร์ และความเป็นไปได้อันไม่มีข้อจำกัดของบุคคล

Episode II - Attack of the Clones เข้มข้นไปด้วยเนื้อหาที่คุ้นเคย ซึ่งผ่านตามาในหนังทุกเรื่องของชุด Star Wars การค้นพบที่ดำเนินต่อไป, ความมุ่งมั่นของแต่ละคน, วีรบุรุษ, หน้าที่ และเกียรติยศ เป็นหนึ่งใน 6 ภาค ของเรื่องราวยิ่งใหญ่ของ จอร์จ ลูคัส ที่นำเสนอทั้งอารมณ์รุนแรง ความรัก การต่อสู้และผจญภัย แต่เหนือสิ่งอื่นใด ..ความสนุกสนาน เนื้อเรื่องอันคุ้นเคย ที่ถูกทักถอให้เป็นส่วนหนึ่งในมหากาพย์ - ความรักต้องห้าม - รวมทั้งความหมายของเจไดผู้กล้า ซึ่งไม่เคยปรากฎมาก่อนในตอนใดๆ ของ Star Wars ซึ่งเหล่าเจไดนับร้อย ผนึกกำลังกันต่อสู้กับมหาอำนาจ แห่งกองทัพอันเหลือคณานับ

ใน Attack of the Clones นั้น ตัวละคร สภาพแวดล้อม และองค์ประกอบของยานพาหนะ ได้เพิ่มความเข้มข้นให้กับเรื่องราว เชื่อมโยงอันซับซ้อนของมหากาพย์ และในการสร้างสรรค์ผลงานนั้น ลูคัสเข้านั่งประจำตำแหน่งผู้กำกับการแสดง และเขาเลือก โจนาธาน เฮลส์ มาเป็นผู้เขียนบท เฮลส์และลูคัสเคยร่วมงานกัน เมื่อครั้งที่สร้างผลงานซีรี่ส์ลือชื่อทางโทรทัศน์ The Young Indiana Jones Chronicles ซึ่งเฮลส์เขียนบท และร่วมเขียนบทในหลายตอน

Attack of the Clones เพิ่มเนื้อเรื่องให้กับมหากาพย์ Star Wars ซึ่งไม่เพียงแต่ในรูปแบบของตัวละครใหม่ๆ เช่น ดรอยด์ และโลคัลส์ แต่ยังแสดงให้เห็นถึงความไม่สงบของการเมืองในกาแล็กซี เพิ่มน้ำหนักให้กับความซับซ้อน ของเรื่องราวการเมืองแห่งมหากาพย์ อันคล้ายคลึงกับภาค The Empire Strikes Back ซึ่งค่อนข้างดุดัน แต่ยังนำเสนอความสนุกสนาน แอ็คชั่น และการผจญภัยที่ทุกคนคาดหวังจะได้รับจากภาพยนตร์อย่าง Star Wars

Star Wars: Episode II - Attack of the Clones เขียนบทและกำกับการแสดงโดย จอร์จ ลูคัส ร่วมเขียนบทโดย โจนาธาน เฮลส์ อำนวยการสร้างโดย ริค แมคคอลลัม และนำแสดงโดย เฮย์เดน คริสเต็นเซ็น นักแสดงหนุ่มชาวแคนาดา มารับบท อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ เจไดหนุ่มหัวแข็งในวัย 19 ปี ผู้เปี่ยมความมั่นใจ และมีสัญชาติญานอันกระหายการผจญภัย, นาตาลี พอร์ทแมน กลับมารับบท แพดเม่ อมิดาล่า ราชินีแห่งดาวนาบู ที่กลายมาเป็นวุฒิสมาชิกหญิง, อีวาน แม็คเกรเกอร์ กลับมารับบท โอบี-วัน เคโนบี ผู้พร่ำสอนอนาคิน บนเส้นทางสู่การเป็นอัศวินเจได และ แซมมวล แอล แจ็คสัน กลับมารับบทเดิมเป็น อาจารย์เจได เมซ วินดู ผู้เป็นที่นับถือในระดับเดียวกับอาจารย์โยดา เป็นสมาชิกอาวุโสของสภาสูงแห่งเจได

ผู้ร่วมแสดงอื่นๆ ได้แก่ เอียน แมคดิอาร์มิด รับบทเดิมเป็น แพลพาทีน ซึ่งเป็นบทเดียวกันใน Return of the Jedi และ The Phantom Menace, คริสโตเฟอร์ ลี รับบทเป็น เคานท์ ดูกู ซึ่งเคยเป็นอาจารย์เจไดผู้เปี่ยมเมตตา แต่แปรเปลี่ยนไป เพราะปัญหาวุ่นวายแห่งสาธารณรัฐ และรับหน้าที่ผู้นำขบวนการแบ่งแยก อาจารย์โยดาคือผู้ที่ฝึกสอนให้ดูกูเป็นเจได และต่อมา ดูกูได้ฝึกสอนให้ไควกอนจิน ซึ่งโอบี-วันเคยเป็นเจไดฝึกหัดด้วย และอนาคิน ในฐานะเจไดฝึกหัดของโอบี-วัน จึงนับได้ว่าเป็นรุ่นที่สี่ ของอาจารย์-เจไดฝึกหัด ตามระบบของเจได, เตมูเอรา มอร์ริสัน ดาราชาวนิวซีแลนด์ผู้โด่งดัง รับบทเป็น จังโก้ เฟตต์ นักล่าเงินรางวัลมือหนึ่งที่ร้ายกาจที่สุดในกาแล็กซี เป็นพ่อของ โบบ้า เฟตต์ นักรบ-นักล่ารางวัล ซึ่งเปิดตัวตั้งแต่เรื่อง The Empire Strikes Back ในการขายต่อฮาน โซโล ให้กับแจ๊บบ้า (ตัวละครนี้ถูกแนะนำอีกครั้ง ในฟุตเตจใหม่ของภาคพิเศษใน A New Hope) โดย โบบ้า เฟตต์ ในวัยหนุ่มซึ่งปรากฏตัวใน Episode II นี้ รับบทดาราหน้าใหม่วัย 14 แดเนียล โลแกน, เคนนี่ เบเกอร์ ผู้อยู่ในร่าง R2-D2 ใน Star Wars ทั้ง 4 ตอน ยังคงกลับมารับบทเดิม เช่นเดียวกับ แอนโทนี่ ดาเนียลส์ ยังคงอยู่ในชุด C-3PO และ แฟรงค์ ออซ ยังคงให้เสียงพากย์ของ ปรมาจารย์โยดา เช่นเดิม

นอกจากนั้นยังมี โจเอล เอดเกอร์ตัน ดาราชายชาวออสเตรเลียนมารับบท โอเวน ลาร์ส ลุงผู้เข้มงวดของลุค สกายวอล์กเกอร์ และดาราหญิงจากออสเตรเลียน บอนนี่ พีซ มารับบท ป้าเบรู ไวท์ซัน ซึ่งบทของทั้งคู่จะปรากฏอีกครั้งใน Episode IV, แจ็ค ทอมสัน นักแสดงชื่อดังชาวออสเตรเลียนรับบท คลิค ลารส์ บิดาของโอเวน ซึ่งปรากฎตัวในการเดินทางของอนาคิน, เพอร์นิลลา ออกัสต์ กลับมารับบทเดิมใน Episode I เป็น ฉมี สกายวอล์กเกอร์ แม่ของอนาคิน, จิมมี่ สมิธส์ นักแสดงเจ้าของรางวัลเอ็มมี่ รับบท วุฒิสมาชิก เบล ออร์กาน่า แห่งอัลเดอราน ซึ่งได้รับการกล่าวถึงใน A New Hope

ในฐานะผู้สร้างสรรค์รูปแบบการต่อสู้ ในเรื่องราวตอนแรกของเจไดจาก The Phantom Menace นิค กิลลาร์ด ผู้ประสานงานการแสดงผาดโผน กลับมารับหน้าที่เดิมให้กับ Attack of the Clones และด้านวางแผนให้การประลองกำลังในเรื่อง Episode II กิลลาร์ดคิดค้นวิธีต่อสู้ประจำตัวของเจไดแต่ละคน - แม้แต่ตัวประกอบ - โดยเลือกสรรจากศิลปะป้องกันตัวหลากประเภท รวมทั้งเทคนิคการใช้ดาบเลเซอร์

การออกแบบเครื่องแต่งกาย ได้รับการออกแบบให้เชื่อมโยงกับ Episode IV-VI ผู้ออกแบบเครื่องแต่งกาย ทริชา บิกก้าร์ ด้วยความช่วยเหลือ ของผู้ออกแบบด้านความคิด เอียน แมคคาอิค และ เดอร์มอท พาวเวอร์ สรรค์สร้างเครื่องแต่งกายให้กับ อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ อันสะท้อนถึงสิ่งที่ ดาร์ธ เวเดอร์ สวมใส่ในภายหลัง รวมทั้งเครื่องแต่งกายอันหลากหลายของแพดเม่ ที่มีทั้งหรูหราและเป็นทางการ ในฐานะวุฒิสมาชิกหญิง และเรียบง่ายอ่อนโยน ในแง่มุมของหญิงสาวที่กำลังมีความรัก และในที่สุด เป็นผู้หญิงที่ต้องต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอด

ภาพยนตร์เรื่องนี้เต็มไปด้วยสีสันและอารมณ์ ซึ่งได้รับการออกแบบโดยผู้ควบคุมการออกแบบ อีริค ไทเมน และ ไรอัน เชิร์ช อันเป็นผลงานสร้างสรรค์ที่น่าตื่นเต้นของฝ่ายศิลป์ ทั้งสองยังออกแบบให้กับฉากสำคัญ ในโรงงานผลิตดรอยด์ และลานประหาร รวมทั้งฉากการต่อสู้ อันเป็นไคลแมกซ์ของเรื่อง อีกผู้หนึ่งที่เคยร่วมงานใน Episode I คือผู้ออกแบบฝ่ายศิลป์ เกวิน โบเค เป็นผู้ประสานงานให้กับฝ่ายออกแบบศิลป์ และฉากจริงซึ่งจอร์จ ลูคัสจัดหามาเข้ากล้อง

การเปิดกล้อง Star Wars: Episode II - Attack of the Clones เริ่มในเดือนมิถุนายน ปี 2000 และเป็นภาพยนตร์เรื่องแรก ที่ถูกสร้างด้วยการถ่ายทำ จากกล้องดิจิตอลวิดีโอความเร็วสูง 24 เฟรมต่อวินาที และใช้เทปวิดีโอแทนฟิล์ม โดยผู้กำกับภาพให้กับภาพยนตร์เรื่องนี้คือ เดวิด แทตแทอร์ซาล ที่เคยร่วมงานกับลูคัสใน The Young Indiana Jones Chronicles และ Radioland Murders ผลจากการใช้กล้องรุ่นใหม่นี้ ยังส่งผลมาถึงโรงภาพยนตร์อีกด้วย เนื่องจากรูปแบบดิจิตอล จะทำให้ภาพยนตร์สามารถคงความชัดเจนเหมือนใหม่ ไม่เพียงแต่เฉพาะวันเปิดตัว แต่ตลอดอายุการฉาย จะไม่มีรอยขีดข่วน ฝุ่น หรือทรุดโทรมหลังการฉายซ้ำซาก ตลอดอายุการลงโรง

ผลงานแรกของไตรภาคแห่ง Star Wars มีส่วนสำคัญมากในการสร้างวิชวลเอ็ฟเฟ็ค เพื่อสนองความคิดสร้างสรรค์ด้านวิชวล เอ็ฟเฟ็คให้ Star Wars ลูคัสได้ก่อตั้งบริษัท Industrial Light & Magic (ILM) ซึ่งเป็นผู้นำด้านการใช้คอมพิวเตอร์เทคโนโลยี ในวงการภาพยนตร์ และปฏิวัติด้านสเปเชียล เอ็ฟเฟ็ค ตั้งแต่นั้นมา ILM ได้รับรางวัลตุ๊กตาทองอันทรงเกียรติถึง 16 รางวัล ในด้าน Best Visual Effects และ รางวัล Scientific and Technical Achievement Awards ในความคิดริเริ่มนี้

งานด้านวิชวล เอ็ฟเฟ็คของ Attack of the Clones นั้นมีมหาศาล จนกระทั่งผู้ควบคุมจำนวนถึง 4 ใน 16 คน ของ ILM ถูกเรียกให้มาร่วมงาน แต่ละคนมีหน้าที่หลักคนละหนึ่งหรือมากกว่านั้น ในการรับผิดชอบความต่อเนื่องของแอ็คชั่น รวมทั้งช็อตเอ็ฟเฟ็คเฉพาะ ซึ่งจะปรากฎอยู่ตลอดทั้งเรื่อง โลกดิจิตอลเป็นส่วนสำคัญมาก ในงานสร้างของโลกแปลกใหม่และไกลโพ้น รวมทั้ง คามิโน ดาวมหาสมุทรซึ่งอยู่สุดขอบกาแล็กซี ที่ถูกพรางไว้ด้วยพายุ จนดูราวกับไม่มีตัวตน อันเป็นแหล่งซ่องสุมลับสุดยอด ในการสร้างกองทัพโคลน, ดาวหินจีโอโนซิส ที่เต็มไปด้วยหินแดง และโลกอีกสองแห่ง ที่เป็นที่รู้จักในจักรวาลแห่ง Star Wars คือ คอรัสซอง ดาวเมืองหลวงศูนย์กลางแห่งกาแล็กซี ศูนย์บัญชาการของเหล่าเจได จาก Jedi Temple และวุฒิสภาแห่งกาแล็กซี ซึ่งปกครองสาธารณรัฐ และดาวนาบู สรวงสวรรค์อันแสนสงบของแพดเม่

จอร์จ ลูคัส ใช้เสียงและวิช่วลประกอบการทำงาน และการเดินเรื่องของเขามาโดยตลอด และ Attack of the Clones ก็ไม่ได้รับการยกเว้น เรื่องนี้เป็นการแสดงความสามารถของสองศิลปิน ผู้มีผลงานมีชื่อเสียงทั่วโลก ในการทุ่มเทให้กับ Star Wars นั้นยังรวมถึงผู้ลำดับภาพ และซาวนด์เอนจิเนียเจ้าของรางวัลออสการ์ เบน เบิร์ต และผู้ประพันธ์ดนตรีเจ้าของ 5 รางวัลออสการ์ จอห์น วิลเลี่ยมส์