สำหรับผู้โดยสารกลุ่มหนึ่งบนเครื่องบินจัมโบ้ 747 พวกเขาได้รับการยืนยันว่าเที่ยวบินจากซีแอตเติ้ลไปลอสแองเจลลิสมีความปลอดภัยไร้กังวล ทั้งหมดเป็นสมาชิกชมรมผู้กลัวการโดยสารเครื่องบิน ที่ต้องการขจัดความกลัวดังกล่าวด้วยการลองนั่งเครื่องบินจริงๆ ตอนแรกทุกอย่างดูเหมือนจะดำเนินด้วยดี การทะยานขึ้นช่างนุ่มนวลเหมือนปุยนุ่น แต่ไม่นานนัก ผู้โดยสารในเครื่องบินทั้งหมดก็พบว่า สัญญาณเตือนภัยที่อยู่เหนือศรีษะกระพริบขึ้น ผลจากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นทำให้ผู้โดยสารหลายคนหมดสติ และเกิดอาการทุรนทุราย หลุมอากาศได้ทำให้เครื่องบินสั่นไหวเหมือนของเล่น รถเข็นเครื่องดื่มไหลลงมาปิดประตูห้อง นักบินส่งผลให้นักบินข้างในไม่สามารถออกมาได้ ภายในห้องนักบิน ทั้งนักบินที่สอง และเจ้าหน้าที่นำร่องต่างสลบไสลไร้สติ ส่งผลให้เครื่องกดหัวดิ่งเตรียมโหม่งโลก อย่างไรก็ดีโชคดีที่นักบินที่หนึ่งได้สติเสียก่อน จึงเชิดหัวขึ้นอย่างฉิวเฉียด ระหว่างนี้เองผู้ก่อการร้ายก็ได้แสดงตัวขึ้น พร้อมขู่ที่จะทิ้งระเบิดทำลายประสาทซึ่งเก็บไว้ ณ ที่ใดที่หนึ่งบนเครื่องบินลงสู่ภาคพื้นด้านล่าง แต่ผู้ก่อการร้ายเหล่านั้นก็โดน เอลเลียต (เจฟฟรีย์ นอร์ดิ้ง) ซึ่งประกาศว่าตัวเองเป็นเจ้าหน้าที่สืบราชการลับ จัดการเสียอยู่หมัด หลายคนในเครื่องรู้สึกผ่อนคลาย และเริ่มมองเห็นความหวัง แต่แล้วเมื่อความจริงที่ว่า แท้จริงแล้วเอเลียตเป็นผู้ก่อการร้ายโรคจิตปรากฏ ดูเหมือนฝันร้าย ของผู้โดยสารจะยังไม่จบลงง่ายๆ เขาได้ยึดอาวุธมาจากผู้ก่อการร้าย ก่อนที่จะขึ้นไปยังห้องนักบิน และจัดการสังหารนักบินที่หนึ่งอย่างเหี้ยมโหด จากนั้นก็จัดการควบคุมเครื่องบินด้วยตัวเอง เมื่อนักบินที่หนึ่งเสียชีวิต เครื่องบินทั้งเครื่องก็ตกอยู่ในการควบคุมของผู้ก่อการร้ายจอมซาดิสต์อย่างสิ้นเชิง แต่กระนั้นเอเลียตก็หารู้ไม่ว่า ก้างขวางคอของเขาอยู่ในกลุ่มผู้โดยสาร เขาผู้นั้นมีชื่อว่า มาร์ติน (เครก เชฟเฟอร์) วิศวกรการบินผู้เป็นโรคกลัวการบิน มาร์ตินได้อาศัยความสามารถส่วนตัวติดต่อกับทางภาคพื้นดิน โดยที่เอลเลียตไม่รู้ มาร์ตินได้เรียนรู้ข่าวที่น่าตกใจบางอย่างจากอดีตพนักงานควบคุมการจราจรทางอากาศนามว่า ไซเคส (ทอม เบอเรนเจอร์) ข่าวร้ายที่ว่าก็คือ หากยังหาทางทิ้งระเบิดทำลายประสาทลงในมหาสมุทรไม่ได้ กองทัพภาคพื้นดินก็จำเป็นต้องทำลายเครื่องบินลำนี้ก่อนที่จะเข้ามาในเขตชุมชน ยิ่งเวลาผ่านไปเท่าไร โอกาสในการหาระเบิดมรณะที่ถูกเก็บไว้ในส่วนใดส่วนหนึ่งของเครื่องบินยิ่งยากขึ้น มาร์ตินได้รับความช่วยเหลือจาก เจสซิก้า (เจนนิเฟอร์ บิลล์) แอร์โฮสเตสฝึกหัดสาว ซึ่งเข้าคอร์สบำบัดโรคกลัวการบินเหมือนกัน ทั้งสองต้องพบกับอุปสรรค์มากมาย จากทั้งการขัดขวางของเอลเลียต และความกดดันภายในตัวเอง ภายใต้การแนะนำของไซเคส ซึ่งบัญชาการอยู่ข้างล่างอย่างใกล้ชิด แต่เหนือสิ่งอื่นใด กระนั้นก็ตามนอกเหนือจากภยันตราย และความกดดันที่พวกเขาต้องเผชิญแล้ว แต่สิ่งที่พวกเขาต้องเอาชนะให้ได้เสียก่อนก็คือ....อาการกลัวการบิน!!!!!